商法是指調整商事交易主體在其商行為中所形成的法律關係，即商事關係的法律規範的總稱。商法的調整物件是商事關係。下面是小編為大家搜尋整理的2023年司法考試《商法》知識點歸納，更多精彩內容請關注應屆畢業生考試網。
公司合併、分立和變更
1、公司合併：
(1)定義：公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
吸收合併：A+B=A;B的人格消滅;A的人格存續;
新設合併：A+B=C;A.B的人格都消滅，產生新的人格C;
思考：
新設合併會滅失原來各方的無形資產，例如，索尼和愛立信合併，就採用了原名稱的機械相加，索愛，為什麼不採用新名?
(2)合併的程式：公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司提前清償債務或者提供相應的擔保。
→在上述期限內，不主張債權的權利人，視為同意合併。
公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
2、公司分立：→甩包袱行為
派生分立：A=A+B;B公司的人格派生出來，A的人格繼續存續;
新設分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格;
例題：中國電信的拆分就屬於派生分立。獨角獸 網校
公司分立其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
→不影響債權人，不需要提前清償債務或者提供相應的擔保。
3、公司減資的程式
公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司提前清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
→減資也影響債權人利益，擅自減資無效，仍在原資本額度內對外負責;公司增資沒有程式要求，因為不影響債權人利益。
股東訴訟制度
1、代表訴訟制度(代位訴訟、派生訴訟)→害公司
(1)董事、高階管理人員有本法第一百五十條規定的情形的(損害公司)，有限責任公司的股東(一人即可)股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟;監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
(2)監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
(3)他人(指董、監、高之外的任何人)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照上述規定向人民法院提起訴訟。
★★總結：
董高害公司請求監事(會)告(以公司名義);監事害公司請求董事(會)告(以公司名義);
被拒情況急(30日)，原告是自己。獨角獸 網校
【為了公司的利益——訴訟地位】
請求時：公司為原告，董監高他人為被告。
自己告：自己為原告，董監高他人為被告，公司為第三人。
2、股東直接訴訟：→害股東
董事、高階管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
總結：三類訴訟，害公司代位訴，害股東直接訴，害債權人人格否認訴
3、其他股東訴訟制度：→決議內容違法、違規無效，程式違法、違規、違章or內容違章可撤銷
公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
→撤銷之訴擔保，無效之訴不擔保，防止濫用訴權。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
公司人格否認制度
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，公司人格被否認，相關股東應當與公司對債權人承擔連帶責任。
→連帶就意味著人格否認完畢。
→否人格，不否公司主體地位(非人主體)，公司仍然是連帶被告。
→僅具個案約束力。前無溯及力，後無波及力，橫無觸及力。獨角獸 網校
結合公司法運作實踐，目前我國濫用公司法人人格的行為主要有以下幾種：
A.註冊資金不實，使公司法人人格自始不完整。
B.虛設股東，以公司形式獲取不法利益。即公司的實質股東僅有一人，其餘股東僅為掛名股東，以符合法定的公司股東的最低人數，應使實質上的股東對公司承擔連帶責任。
C.非法人以公司名義進行經營活動。
D.利用公司的設立、變更逃避債務。
E.母公司對子公司的無度操縱、干預。
F、財產混同、業務混同造成人格混同。公司財產與股東財產的混同主要表現在，公司的營業場所與股東的居所混合使用，或者子公司與母公司的營業場所為同一場所。另外，股東沒有嚴格區分公司財產與個人財產，公司財產被用於公司以外的事務或股東個人支出而未作適當記錄，沒有保持完整的公司財產記錄等，都可視為財產混同。公司業務與股東業務發生混同的主要表現是兩者從事同一業務活動，而且公司業務經營常以股東個人名義進行，以至與之進行交易的對方根本無法分清是與公司還是股東進行交易。此外，還有一些其他特徵，如高階管理人員互相兼任(特別是在母子公司中)等。
司法考試三商法知識點：商合夥
一、商合夥的概念和特徵
1、概念
商合夥，是指兩個或兩個以上的合夥人，按照法律和合夥協議的規定，共同出資、合夥經營、共擔風險、共享收益，對合夥經營所產生的債務承擔有限責任或無限連帶責任的商事組織。
我國商事合夥的主要法律依據是：《中華人民共和國合夥企業法》已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。 共六章109條
2、商合夥的特徵
(1)商合夥必須由兩個或兩個以上的合夥人共同組建。
(2)商合夥設立的基礎是合夥合同。
(3)商合夥的財產為合夥人共有。
(4)商合夥的合夥人是共同經營關係。
(5)各合夥人對合夥的債務承擔有限責任或無限連帶責任。
二、商合夥的分類
1、普通合夥
2、有限合夥
第二條 本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合夥人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
三、商事合夥的價值
1、形式靈活，聚散自由，高度自治
2、多種類經濟資源實現高效結合
