企業開展對外併購投資時，往往更關注對投資標的的選擇、投資價格的談判、交易結構的設計等，這些是併購過程中非常關鍵的環節，但有一個環節往往被擬開展併購的公司所忽略，即併購主體的選擇與設計。那麼，下面是小編為大家分享上市公司併購模式及案例分析，歡迎大家閱讀瀏覽。
模式一：由上市公司作為投資主體直接展開投資併購。
優勢：可以直接由上市公司進行股權併購，無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。
劣勢：在企業市值低時，對股權稀釋比例較高;上市公司作為主體直接展開併購，牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素，比較麻煩;併購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。
案例：藍色游標的併購整合成長之路
以上市公司作為投資主體直接展開投資併購是最傳統的併購模式，也是最直接有效驅動業績增長的方式，如2012-2013年資本市場表現搶眼的藍色游標，自2010年上市以來，其淨利潤從6200萬元增長至13年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，而在將近5億元的盈利中，有一半以上的利潤來自併購。
藍色游標能夠長期通過併購模式展開擴張，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性迴圈，主要原因如下：
1.營銷傳播行業的行業屬性適合以併購方式實現成長，併購後易產生協同，實現利潤增長。
與技術型行業不同，營銷傳播行業是輕資產行業，核心資源是客戶，併購時的主要併購目的有兩項：一是拓展不同行業領域的公司和客戶，二是整合不同的營銷傳播產品。通過併購不斷擴大客戶群體，再深入挖掘客戶需求，將不同公司的不同業務和產品嫁接到同一客戶上，從而可以有效擴大公司的收入規模，提升盈利能力。因此，這樣的行業屬性使得藍色游標併購後，因投後管理或併購後整合能力不足導致併購失敗，被收購公司業績無法得到釋放的可能性較小。
2.由於我國併購市場和二級市場存在較大估值差異，藍色游標的快速併購擴張帶來資本市場對其未來業績增長的高預期，從而帶動股價的上漲，市值的躍升。市值的增長使藍色游標在併購時更具主動權，因為從某種意義上講，高市值意味著上市公司擁有資本市場發鈔權。
3.利用上市超募資金迅速且密集展開行業內併購，將募集資金“轉化為”高市值，再以發行股票的方式繼續展開後續併購與配套融資。
從藍色游標上市後的併購支付方式可以看出，上市時，藍色游標共募集資金6.2億元，公司賬面現金充裕，因此，公司上市後的併購幾乎都是以募集資金直接作為對價支付，2012年末至2013年初，超募資金基本使用完畢，而此時，公司市值已近百億，百億市值為藍色游標在後續併購中帶來了更多主動權，從2013年起，藍色游標的併購標的規模進一步擴大，而公司憑藉其高估值溢價多采用定增方式進行收購。
模式二：由大股東成立子公司作為投資主體展開投資併購，待子業務成熟後注入上市公司。
優勢：不直接在股份公司層面稀釋股權;未來如果子業務發展勢頭良好，可將資產注入至股份公司;通過此結構在控股股東旗下設立一個專案“蓄水池”，公司可根據資本市場週期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;可以在子公司層面上開放股權，對被併購企業的管理團隊而言，未來如果經營良好，可以將資產注入上市公司，從而實現股權增值或直接在上市公司層面持股，實現上市，具有較高的激勵效果。
劣勢：規模有限，如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權;子公司或專案業績不能納入股份公司合併報表，使得併購後不能對上市公司報表產生積極影響;公司需成立專門的併購團隊開展專案掃描、併購談判、交易結構設計等，對公司投資併購能力和人才儲備要求較高。
模式三：由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資併購，待子業務成熟後注入上市公司。
除模式二所列優勢外，還具有以下優勢：
優勢：大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資併購;可以通過與專業的投資管理公司合作解決併購能力問題、投後管理問題等;可以通過基金結構設計實現與基金管理人共同決策，或掌握更多的決策權。
劣勢：大股東品牌力、信譽、影響力等較弱，可募集資金額規模可能受限;前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。
案例：思科和紅杉資本的協同併購
思科堪稱矽谷新經濟中的傳奇，過去20多年，其在網際網路領域創造了一個又一個奇蹟，思科在其進入的每一個領域都成為市場的領導者。反觀思科的成長，幾乎可以視為一部高科技行業併購史的縮影，而其併購成長模式離不開另一家偉大的公司：紅杉資本。
思科1984年創立於斯坦福大學，創始人夫婦一個是商學院計算機中心主任，一個是計算機系計算機中心主任，兩人最初的想法只是想讓兩個計算機中心聯網，1986年生產出第一臺路由器，讓不同型別的網路可以互相聯接，由此掀起了一場通訊革命。1999年思科在納斯達克上市。市值一度達到5500億美元，超過微軟，雄踞全球第一。
紅杉資本創始於1972年，是全球最大的VC，曾成功投資了蘋果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。紅杉累計投資了數百家公司，其投資的公司，總市值超過納斯達克市場總價值的10%。紅杉資本早期投資了思科，在很長時間裡是思科的大股東。被稱為網際網路之王的思科CEO錢伯斯就是當時紅杉委派的管理層。
思科真正的強勢崛起，是在上市之後開始的;而併購重組正是它神話般崛起的基本路線。(思科在2001年之前就進行了260起技術併購)。在IT行業，技術創新日新月異、新團隊新公司層出不窮。作為全球領先的網路硬體公司，思科最擔心的並不是朗訊、貝爾、華為、中興、北電、新橋、阿爾卡特等網路公司的正面競爭，而是顛覆性網路技術的出現。顛覆性技術一旦出現，自己的帝國就可能會在一夜之間土崩瓦解。因此思科把地毯式地掃描和併購這些新技術新公司，作為自己的競爭戰略和成長路徑。
然而新技術新應用在哪裡?顛覆性的技術在哪裡?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的創業公司、實驗室、甚至某個瘋狂創業者的家中(正如思科自己的創業背景)。因此，思科必須建立自己的“行業雷達”與“風險投資”功能，高度警惕，保持對新技術的獲悉。
但在實際操作中，對於大量出現的新技術應用，作為上市公司，思科並不適合扮演VC角色，因為這牽扯上市公司的決策流程、公司治理、保密性、風險承受、財務損益等因素。因此，思科需要一家VC與自己配合，共同來完成這個工作任務。
於是，風險基金紅杉，扮演起風投和孵化的角色，與思科形成戰略聯盟、結伴成長的關係。一方面，思科利用自己的技術眼光、產業眼光和全球網路，掃描發現新技術公司，對專案進行技術上和產業上的判斷，把專案推薦給紅杉投資。另一方面，紅杉對專案進行投資後，聯手思科對專案進行孵化和培育。若孵化失敗，就當風險投資的風險。若孵化成功，企業成長到一定階段，就溢價賣給思科，變現回收投資，或換成思科的股票，讓投資變相“上市”。
上述過程常態性地進行，在全行業裡地毯式地展開，思科將行業內的'創新技術和人才，一個個地整合進來，企業神話般崛起，直取全球第一。而紅杉成了VC大王，名震IT行業，獲取了豐厚收益。
在這一模式中，各方各得其利，對於新技術公司而言：獲得了VC投資，贏得了存活和成長;而賣給思科，創業者實現了財富夢想，而思科的大平臺也更有利於自己技術的創新和廣泛應用;對於紅杉：依靠思科的技術眼光和全球網路，源源不斷地發現並投資好專案。一旦孵化成功，能夠順利高價賣出，獲得高額回報，消化投資風險;對於思科：充分利用自己的上市地位，用現金或股票支付，在全社會範圍整合了技術和人才，強化了自己的技術領先優勢，造就了產業和市值上的王者地位;而對於華爾街市場：思科的技術領先和高速成長，成了明星股和大藍籌，拉動了資金的流入和交易的活躍，促進了納斯達克市場的繁榮。紅杉的選項和投資管理能力得到了業績的證明，資本市場持續地向紅杉供給資本。
模式四：由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資併購，待子業務成長成熟後注入上市公司。
除具備模式二、模式三的優勢外，還具備以下優勢：
優勢：可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金;上市公司的資金比較充裕，便於啟動基金;不直接在股份公司層面稀釋股權;可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合併報表。
劣勢：由於我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依託大股東力量與上市公司形成模式三中所述產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及併購市場的不斷髮展壯大成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立併購基金展開對外投資和收購，由併購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。
案例：大康牧業攜手天堂矽谷，成立產業併購基金
2011年8月，湖南大康牧業股份有限公司與浙江天堂矽谷股權投資管理集團有限公司共同成立專門為公司產業併購服務的併購基金，雙方合作後，自2012年至今 ，已先後與武漢和祥畜牧發展有限公司、湖南富華生態農業發展有限公司、武漢登峰海華農業發展有限公司、慈溪市富農生豬養殖有限公司達成收購及共同管理協議，主要合作模式為：由天堂矽谷和大康牧業共同管理被投資公司，其中天堂矽谷主要負責公司戰略規劃、行業研究分析、資源整合優化等方面;大康牧業負責經營方案及其日常經營和管理等內容，派駐專業管理團隊。
上市公司以這種方式展開併購，一方面擴大了可呼叫資金規模，大康牧業僅用3000萬元即撬動3億元現金用於自己的產業併購;第二，由併購基金直接收購被投公司股權無需經過證監會行政審批，極大的提高了併購效率;第三，通過與私募基金管理公司合作，在戰略研究、資源整合等方面與上市公司形成互補;第四，在併購基金投資期間上市公司即介入經營管理，降低了併購後整合階段可能給公司帶來的利潤無法如其釋放的風險。
綜上所述，我國併購市場即將進入爆發成長期，上市公司必將成為其中一股非常重要的參與力量，上市公司應將併購主體的選擇作為整個併購結構設計中的重要一環，綜合評估自身資產、市值等情況，標的企業盈利能力、成長性、估值等情況，選擇、設計合適的併購主體開展併購，開啟公司併購成長的通路。
