為幫助大家瞭解2015年、2016年上市公司併購重組專案失敗的案例(包括被證監會併購承租委否決和自行撤材料終止的專案)，下面，小編為大家解析上市公司併購重組失敗10大原因，希望對大家有所幫助!
【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(二)項規定，上市公司併購重組需符合上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告的條件;
被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。
審計機構如果不能為上市公司出具無保留意見審計報告的，一般是上市公司財務出了很嚴重的問題，這必將會嚴重影響併購專案的成敗。
【典型案例】
烯碳新材()併購晨陽碳材——審計意見存保留
2015年12月17日，烯碳新材釋出公告，計劃以每股7.83元的價格定向發行7790.55萬股，用於收購山東晨陽新型碳材料股份有限公司(下稱“晨陽碳材”)100%股權。
2016年4月30日，公司披露2015年審計報告。根據2015年審計報告，2015年12月30日，烯碳新材與全資子公司寧波杭州灣新區炭基新材料有限公司(下稱“寧波炭基”)簽訂了3.92億元金額為高純石墨銷售合同，並開具了4.4億元銀行承兌匯票，該銀行承兌匯票用於支付寧波炭基貨款，寧波炭基在收到上述票據後隨即進行了背書轉讓，最終該票據通過第三方貼現後以代收款名義轉回烯碳新材，但實際上烯碳新材與寧波炭基簽訂的高純石墨銷售合同並未實際履行。
除此以外，審計機構還在報告中指出的其他多項關於烯碳新材的公司治理問題。審計機構據此向烯碳新材出具了“無法表示意見”的報告書。
2016年4月22日，烯碳新材釋出公告稱，鑑於公司2015年度財務審計機構變更導致公司不能按原計劃於2016年4月18日前申報反饋意見回覆材料，且導致公司本次重組事宜存在不確定性。烯碳新材隧於2016年4月18日自行撤回了申報材料。
【案例點評】
雖然烯碳新材此次併購失敗並非被證監會否決，且其自撤材料並未提及年報審計問題，但我們從事情的來龍去脈來看，可以清晰的分辨出，其本次併購失敗的真正原因是，無法滿足《重組辦法》第四十三條第一款第二項規定的“無保留意見審計報告”要求。
在資訊披露上栽跟頭【原因解讀】
《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“重組辦法”)第四條規定：“上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”上市公司併購重組失敗，有不少是在資訊披露事項上栽跟頭。
比如，2016年以來，截至到2016年8月份，就有金剛玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、昇華拜克7家上市公司併購重組方案，因不符合資訊披露要求被否，佔到了2016年現有被否案例的將近一半。
【典型案例】
天晟新材()併購德豐電子——私下協議被晒，二進宮被否
天晟新材2015年12月10日釋出公告稱擬以7.1億元的價格收購上海德豐電子科技(集團)有限公司(下稱“德豐電子”)100%股權。天晟新材旨在藉助德豐電子旗下德豐網路技術有限公司(下稱“德豐網路”)、德頤網路技術有限公司(下稱“德頤網路”)主營業務進入線下支付結算領域。
在上述重組方案於2016年4月27日有條件通過證監會稽核後，突然於2016年6月13日被告知重審。
證監會2016年6月20日公佈的第44次稽核結果公告，稱因天晟新材未披露其實際控制人、董事長吳海宙與交易對方於2015年12月簽署的一份有關本次重組期限的協議，違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定，據此否決了天晟新材本次重組方案。
【案例點評】
天晟新材併購德豐電子被否，是一個比較罕見的案例。雖然天晟新材曾被質疑有“借殼交易”之嫌，但本次併購被否的直接原因僅僅是源於一份未披露的“私下協議”，天晟新材可謂“陰溝裡翻船”。
有評論認為，案例中所涉及的“私下協議”，如果不是交易雙方自己捅出來，外人在一般情況下很難發現;但筆者認為，不可心存僥倖，而恰恰相反，這警示著我們，資訊披露事項不能有半點含糊，作為上市公司和專業中介機構而言，務必時刻堅守合規底線!
上市公司或其高管涉嫌嚴重違法違規【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(三)項規定，上市公司開展併購重組專案的，上市公司及其現任董事、高階管理人員需不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。
也就是說上市公司內部治理出了問題。如果出現此種情形，則其併購重組專案必將受阻。
【典型案例】
大智慧()併購湘財證券()——遭遇證監會處罰
2015年2月，大智慧公告稱，公司及全資子公司上海大智慧財匯資料科技有限公司擬通過發行股份及支付現金方式，以總計85億元的價格收購湘財證券股份有限公司(下稱“湘財證券”)100%股份。
然而，因資訊披露涉嫌違反證券法律規定，證監會於2015年5月4日決定對大智慧進行立案調查。經調查，證監會於2015年11月向大智慧下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，確認大智慧在2013年存在涉嫌提前確認有承諾政策的收入8744.69萬元，以“打新”等為名營銷虛增銷售收入287.25萬元，利用框架協議虛增收入93.34萬元等違法事實。
據此，證監會對大智慧公司責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款，時任高管給予警告並處相應罰款及採取證券市場禁入措施。
此外，根據2016年1月31日大智慧披露的2015年年度業績預告顯示，大智慧預計在2015年虧損4.5億至5億元。
而根據證監會的要求，持有證券公司5%以上股權的股東應當淨資產不低於人民幣2億元，最近兩個會計年度連續盈利，且信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄。因此，大智慧已不具備併購湘財證券的條件。
2016年3月8日，大智慧釋出公告稱，因資產重組障礙基本無法消除等因素，決定終止對湘財證券的併購計劃。
【案例點評】
在併購中即便佔主導優勢的上市公司，也必須先做到嚴格遵守併購重組的規範，不能為實施短期併購而違反證監會的併購重組規定，其中即包括上市公司的自身行為規範，也包括上市公司的董事、監事和高階管理人員的行為必須符合相應規範。對比主機板上市公司大智慧，在新三板掛牌的湘財證券同期業績增長斐然，傲嬌的小公主也是可遇而不可求啊!
被併購資產無益於上市公司【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(五)項規定，上市公司必須符合有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。如果併購重組專案對上市公司無益，則必將侵害上市公司的利益，進而會損害廣大投資者的合法權益。
【典型案例】
恆信移動()併購易視騰——難兄難弟相惜
恆信移動於2015年3月5日公告稱，擬以8.2億元的價格收購易視騰科技有限公司(下稱“易視騰”)91.30%股權。
易視騰則是一家網際網路電視運營服務商，自2008年成立以來，該公司一直虧損，根據恆信移動的公告，2013年和2014年，易視騰分別虧損2378.95萬元和5475.65萬元。
為了此次重組方案能夠順利過會，易視騰股東丟擲承諾稱，2015-2017年度易視騰扣非後淨利潤總和計劃達到1.01億元。
而為實現這一目標，易視騰至少每年要實現3300萬元以上的淨利潤。恆信移動聘請的專業中介機構核查後也認為，此承諾對於一直虧損嚴重的易視騰來說基本是難以企及。
此外，當時的恆信移動也已陷入虧損狀態，因此，對於恆信移動來說，此次重組是在虧損狀態下斥巨資收購虧損的資產。
最終，證監會以易視騰2015年完成盈利預測的可實現性存在較大風險，未來盈利能力具有重大不確定性，以及標的資產權屬未決訴訟的結果存在不確定性，否決了恆信移動對易視騰的收購。
【案例點評】
通過重組實現產業鏈的整合，是部分公司併購重組的主要動機。但是，併購專案的實施本身依賴併購方的良好的業績基礎和被併購方的可預期的成長。本宗併購中雙方的業績基礎薄弱，成長性預期不明，導致併購資產最終無益於上市公司的可持續發展，可能損害投資者利益，最終被否決。
標的資產定價公允性無法合理解釋【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(一)項規定，上市公司實施重大資產重組，相關交易應滿足重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形的條件。
【典型案例】
寧波華翔()併購勞倫斯、戈冉泊——收購兄弟公司，價格奇高難信服
2016年4月1日，寧波華翔公告稱，擬以13.51元每股定向發行1.47億股，用以收購寧波勞倫斯汽車內飾件有限公司(下稱“勞倫斯”)100%股權以及上海戈冉泊精模科技有限公司(下稱“戈冉泊”)93.63%股權。
據悉，勞倫斯、戈冉泊控股股東均為寧波華翔實際控制人周曉峰。其中，寧波勞倫斯為周曉峰創立，戈冉泊為收購取得。
據報道，佔據勞倫斯過半營收的英國某汽車公司不僅持續虧損，而且還將在2017年停產;此外，周曉峰上一次收購戈冉泊時戈冉泊的整體估值為1.88億元，而此次併購，戈冉泊的估值上升至6.5億元，半年飆升2.5倍。
深圳證券交易所曾於2016年3月29日向寧波華翔發出《關於對寧波華翔電子股份有限公司的重組問詢函》，要求對盈利能力進行預測，並對毛利率差異等問題進行問詢，寧波華翔於2016年4月1日進行了回覆。
但證監會最終沒有認可寧波華翔的解釋，認為寧波華翔申請材料未充分披露本次交易標的公司兩次作價差異的合理性，據此作出不予核准的決定。
【案例點評】
併購交易價格是併購重組的敏感要素，併購重組的規範要求交易的價格要公允，否則會損害公司與股東利益。像本案例一樣以併購交易價格不公允為由否決的上市公司案例並不在少數。寧波華翔短期內以較高價格收購公司實際控制人控制的其他關聯公司股權，存在利益輸送和變相套現的嫌疑，可能損害上市公司和股東的合法權益，這是證監會否決的主要因素。
