隨著中國大陸資本市場的日益發展，併購重組行為在資本市場構成中扮演著舉足輕重的角色，併購重組的規範將隨著併購重組行為逐步完善。在市場的成長過程中，併購重組各方主體必須要恪守資本市場的遊戲規則，才能成為長袖善舞者。那麼，下面是下面是為大家分享上市公司併購重組失敗原因，歡迎大家閱讀瀏覽。
一、在資訊披露上栽跟頭
【原因解讀】
《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱“重組辦法”)第四條規定：“上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”上市公司併購重組失敗，有不少是在資訊披露事項上栽跟頭。
比如，2016年以來，截至到2016年8月份，就有金剛玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、昇華拜克7家上市公司併購重組方案，因不符合資訊披露要求被否，佔到了2016年現有被否案例的將近一半。
【典型案例】
天晟新材()併購德豐電子——私下協議被晒，二進宮被否
天晟新材2015年12月10日釋出公告稱擬以7.1億元的價格收購上海德豐電子科技(集團)有限公司(下稱“德豐電子”)100%股權。天晟新材旨在藉助德豐電子旗下德豐網路技術有限公司(下稱“德豐網路”)、德頤網路技術有限公司(下稱“德頤網路”)主營業務進入線下支付結算領域。
在上述重組方案於2016年4月27日有條件通過證監會稽核後，突然於2016年6月13日被告知重審。
證監會2016年6月20日公佈的第44次稽核結果公告，稱因天晟新材未披露其實際控制人、董事長吳海宙與交易對方於2015年12月簽署的一份有關本次重組期限的協議，違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定，據此否決了天晟新材本次重組方案。
【案例點評】
天晟新材併購德豐電子被否，是一個比較罕見的案例。雖然天晟新材曾被質疑有“借殼交易”之嫌，但本次併購被否的直接原因僅僅是源於一份未披露的“私下協議”，天晟新材可謂“陰溝裡翻船”。
有評論認為，案例中所涉及的“私下協議”，如果不是交易雙方自己捅出來，外人在一般情況下很難發現;但筆者認為，不可心存僥倖，而恰恰相反，這警示著我們，資訊披露事項不能有半點含糊，作為上市公司和專業中介機構而言，務必時刻堅守合規底線!
二、公司自身財務出嚴重問題
【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(二)項規定，上市公司併購重組需符合上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告的條件;
被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。
審計機構如果不能為上市公司出具無保留意見審計報告的，一般是上市公司財務出了很嚴重的問題，這必將會嚴重影響併購專案的成敗。
【典型案例】
烯碳新材()併購晨陽碳材——審計意見存保留
2015年12月17日，烯碳新材釋出公告，計劃以每股7.83元的價格定向發行7790.55萬股，用於收購山東晨陽新型碳材料股份有限公司(下稱“晨陽碳材”)100%股權。
2016年4月30日，公司披露2015年審計報告。根據2015年審計報告，2015年12月30日，烯碳新材與全資子公司寧波杭州灣新區炭基新材料有限公司(下稱“寧波炭基”)簽訂了3.92億元金額為高純石墨銷售合同，並開具了4.4億元銀行承兌匯票，該銀行承兌匯票用於支付寧波炭基貨款，寧波炭基在收到上述票據後隨即進行了背書轉讓，最終該票據通過第三方貼現後以代收款名義轉回烯碳新材，但實際上烯碳新材與寧波炭基簽訂的高純石墨銷售合同並未實際履行。
除此以外，審計機構還在報告中指出的其他多項關於烯碳新材的公司治理問題。審計機構據此向烯碳新材出具了“無法表示意見”的報告書。
2016年4月22日，烯碳新材釋出公告稱，鑑於公司2015年度財務審計機構變更導致公司不能按原計劃於2016年4月18日前申報反饋意見回覆材料，且導致公司本次重組事宜存在不確定性。烯碳新材隧於2016年4月18日自行撤回了申報材料。
【案例點評】
雖然烯碳新材此次併購失敗並非被證監會否決，且其自撤材料並未提及年報審計問題，但我們從事情的來龍去脈來看，可以清晰的分辨出，其本次併購失敗的真正原因是，無法滿足《重組辦法》第四十三條第一款第二項規定的“無保留意見審計報告”要求。
三、上市公司或其高管涉嫌嚴重違法違規
【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(三)項規定，上市公司開展併購重組專案的，上市公司及其現任董事、高階管理人員需不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。
也就是說上市公司內部治理出了問題。如果出現此種情形，則其併購重組專案必將受阻。
【典型案例】
大智慧()併購湘財證券()——遭遇證監會處罰
2015年2月，大智慧公告稱，公司及全資子公司上海大智慧財匯資料科技有限公司擬通過發行股份及支付現金方式，以總計85億元的價格收購湘財證券股份有限公司(下稱“湘財證券”)100%股份。
然而，因資訊披露涉嫌違反證券法律規定，證監會於2015年5月4日決定對大智慧進行立案調查。經調查，證監會於2015年11月向大智慧下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，確認大智慧在2013年存在涉嫌提前確認有承諾政策的收入8744.69萬元，以“打新”等為名營銷虛增銷售收入287.25萬元，利用框架協議虛增收入93.34萬元等違法事實。
據此，證監會對大智慧公司責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款，時任高管給予警告並處相應罰款及採取證券市場禁入措施。
此外，根據2016年1月31日大智慧披露的2015年年度業績預告顯示，大智慧預計在2015年虧損4.5億至5億元。
而根據證監會的要求，持有證券公司5%以上股權的股東應當淨資產不低於人民幣2億元，最近兩個會計年度連續盈利，且信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄。因此，大智慧已不具備併購湘財證券的條件。
2016年3月8日，大智慧釋出公告稱，因資產重組障礙基本無法消除等因素，決定終止對湘財證券的併購計劃。
【案例點評】
在併購中即便佔主導優勢的上市公司，也必須先做到嚴格遵守併購重組的規範，不能為實施短期併購而違反證監會的併購重組規定，其中即包括上市公司的自身行為規範，也包括上市公司的董事、監事和高階管理人員的行為必須符合相應規範。對比主機板上市公司大智慧，在新三板掛牌的湘財證券同期業績增長斐然，傲嬌的小公主也是可遇而不可求啊!
四、被併購資產無益於上市公司
【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(五)項規定，上市公司必須符合有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。如果併購重組專案對上市公司無益，則必將侵害上市公司的利益，進而會損害廣大投資者的合法權益。
【典型案例】
恆信移動()併購易視騰——難兄難弟相惜
恆信移動於2015年3月5日公告稱，擬以8.2億元的價格收購易視騰科技有限公司(下稱“易視騰”)91.30%股權。
易視騰則是一家網際網路電視運營服務商，自2008年成立以來，該公司一直虧損，根據恆信移動的公告，2013年和2014年，易視騰分別虧損2378.95萬元和5475.65萬元。
為了此次重組方案能夠順利過會，易視騰股東丟擲承諾稱，2015-2017年度易視騰扣非後淨利潤總和計劃達到1.01億元。
而為實現這一目標，易視騰至少每年要實現3300萬元以上的淨利潤。恆信移動聘請的專業中介機構核查後也認為，此承諾對於一直虧損嚴重的易視騰來說基本是難以企及。
此外，當時的恆信移動也已陷入虧損狀態，因此，對於恆信移動來說，此次重組是在虧損狀態下斥巨資收購虧損的資產。
最終，證監會以易視騰2015年完成盈利預測的可實現性存在較大風險，未來盈利能力具有重大不確定性，以及標的資產權屬未決訴訟的結果存在不確定性，否決了恆信移動對易視騰的收購。
【案例點評】
通過重組實現產業鏈的整合，是部分公司併購重組的主要動機。但是，併購專案的實施本身依賴併購方的良好的業績基礎和被併購方的可預期的成長。本宗併購中雙方的業績基礎薄弱，成長性預期不明，導致併購資產最終無益於上市公司的可持續發展，可能損害投資者利益，最終被否決。
五、被收購資產權屬不清晰
【原因解讀】
根據《重組辦法》第四十三條第一款第(四)項規定，上市公司開展併購重組專案的，需充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。如果被併購資產存在權屬爭議的，將導致整個專案擱淺。
【典型案例】
富春通訊()併購天津春秋時代——版權糾紛成障礙
2015年9月29日富春通訊公告稱，其擬以8.64億元的價格收購春秋時代(天津)影業有限公司(下稱“天津春秋時代”)80%的股權。
據悉，天津春秋時代旗下影片《戰狼》累計票房收入達5.43億元，天津春秋時代由此形成業務收入9182.38萬元，實現淨利潤7886.89萬元。該影片原系由北京春秋時代文化有限公司(下稱“北京春秋時代”)於2011年投資拍攝。
2016年1月，北京春秋時代法定代表人鄧湘文等以呂建民(天津春秋時代法定代表人、原北京春秋時代實際控制人)和天津春秋時代轉移《戰狼》權利的關聯交易未經股東會同意，違反《公司法》相關規定，造成北京春秋時代重大經濟損失為由，對呂建民、天津春秋時代提起訴訟，請求返還全部收益，確認《戰狼》以及由北京春秋時代無償贈予天津春秋時代的《幻想曲》、《尋找羅麥》等幾部電影的智慧財產權歸北京春秋時代享有。
基於上述糾紛爭議，證監會以標的公司核心智慧財產權涉訴，否決了富春通訊的重大資產重組方案。
【案例點評】
併購專案的風險的爆發往往不限於方案論證、商業談判和文字起草階段，也往往爆發於併購專案後期的交割執行階段，有較長的潛伏期。所以，在併購專案開展前期，對標的資產的合法合規性、權屬等法律問題的盡職調查和法律障礙的排查必須十分審慎、全面、及時，也務必毫無保留準確地予以披露;否則，可能會因為權屬爭議、訴訟爭端等造成無法預知、無法補救的後果，導致整個併購專案滿盤皆輸!
六、標的不符合產業政策或有關規定
【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(一)項規定，上市公司實施重大資產重組，相關交易應符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。也就是說，擬整合的產業方向或企業不能是被禁止或不具備相關資質條件的。
【典型案例】
威華股份()併購贛州稀土——行政審批成催命符
2013年11月，威華股份公告稱，擬以資產置換及增發股票的方式，以75.85億元的價格收購贛稀集團旗下贛州稀土礦業有限公司(下稱“贛州稀土”)100%的股權。
2014年7月，證監會受理了威華股份的重組申請材料，並要求威華股份提供工信部出具的贛州稀土關於稀土行業准入的批准檔案。
工信部稀土辦公室曾於2013年10月24日出具了《關於支援贛州稀土礦業有限公司重組上市的函》，稱贛州稀土是國家重點支援的大型稀土企業集團之一，其符合國家稀土行業規劃和產業政策要求。
但在面臨要求出具行業准入批准檔案時，工信部卻回覆稱，因該專案缺少竣工環保驗收檔案和“三同時”手續，不符合《稀土行業准入條件》中環境保護方面的有關規定。
最終，威華股份心急火燎的等待沒能換來工信部的一紙批文。2015年1月21日，威華股份公告稱，經證監會上市公司併購重組委員會2015年第6次工作會議稽核，本次併購重組事項未獲得通過。
【案例點評】
部分行業的行政准入門檻是企業取得經營資質的前提，尤其是涉及能源、資源等行業行政許許可前置更是併購重組不容忽視的條件。威華股份的案例，對於行政許可資質的申辦，沒有把審批的不確定性考慮在內，沒有做到足夠的審慎。這可能是出於商業機會的迫切考量，但為此威華股份也須承擔相應的.風險和代價!
七、標的資產定價公允性無法合理解釋
【原因解讀】
根據《重組辦法》第十一條第(一)項規定，上市公司實施重大資產重組，相關交易應滿足重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形的條件。
【典型案例】
寧波華翔()併購勞倫斯、戈冉泊——收購兄弟公司，價格奇高難信服
2016年4月1日，寧波華翔公告稱，擬以13.51元每股定向發行1.47億股，用以收購寧波勞倫斯汽車內飾件有限公司(下稱“勞倫斯”)100%股權以及上海戈冉泊精模科技有限公司(下稱“戈冉泊”)93.63%股權。
據悉，勞倫斯、戈冉泊控股股東均為寧波華翔實際控制人周曉峰。其中，寧波勞倫斯為周曉峰創立，戈冉泊為收購取得。
據報道，佔據勞倫斯過半營收的英國某汽車公司不僅持續虧損，而且還將在2017年停產;此外，周曉峰上一次收購戈冉泊時戈冉泊的整體估值為1.88億元，而此次併購，戈冉泊的估值上升至6.5億元，半年飆升2.5倍。
深圳證券交易所曾於2016年3月29日向寧波華翔發出《關於對寧波華翔電子股份有限公司的重組問詢函》，要求對盈利能力進行預測，並對毛利率差異等問題進行問詢，寧波華翔於2016年4月1日進行了回覆。
但證監會最終沒有認可寧波華翔的解釋，認為寧波華翔申請材料未充分披露本次交易標的公司兩次作價差異的合理性，據此作出不予核准的決定。
【案例點評】
併購交易價格是併購重組的敏感要素，併購重組的規範要求交易的價格要公允，否則會損害公司與股東利益。像本案例一樣以併購交易價格不公允為由否決的上市公司案例並不在少數。寧波華翔短期內以較高價格收購公司實際控制人控制的其他關聯公司股權，存在利益輸送和變相套現的嫌疑，可能損害上市公司和股東的合法權益，這是證監會否決的主要因素。
八、借殼遭遇嚴控
【原因解讀】
《重組辦法》第十三條定義的“借殼上市”，是指自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的重組情形。也就是說，按照現行規定，構成“借殼上市”，必須同時滿足控制權發生變更，以及併購資產總額占上市公司資產總額100%以上兩個條件。構成“借殼上市”的，被併購主體應符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》(下稱“《首發辦法》”)的相關規定，即等同於併購主體IPO。
此外，2016年6月17日，證監會發布《首發辦法》修改稿，並向社會公開徵求意見(徵求意見截止至2016年7月17日)，規定“總資產、淨資產、營業收入、淨利潤、股份等5個100%不能犯其一”，主要針對試圖規避借殼監管漏洞的行為進行規制。
【典型案例】
聖萊達()併購祥雲飛龍——借殼等同IPO，首發辦法上陣
聖萊達於2013年10月釋出公告稱，擬將除1.4億元貨幣資金以外的全部資產和負債出售給控股股東聖利達，並向雲南祥雲飛龍再生科技股份有限公司(下稱“祥雲飛龍”)全體股東發行股份，以8.3元每股的價格購買其持有的祥雲飛龍100%的股份。
經證監會併購重組委2015年第26次會議稽核認為：“本次重組構成借殼上市，標的公司會計基礎薄弱、內部控制不健全。上述情形與《首次公開發行股票並上市管理辦法》第二十四條、第三十條的規定不符。”
【案例點評】
這是證監會適用首發辦法向殼公司進行規範的首個案例!
首次發行股票放緩，導致部分公司通過尋求借殼方式曲線實現上市。隨著市場逐步成熟，監管部門對借殼上市的管理愈加嚴格。現在來看，規範管理借殼上市行為，是保障投資者利益探索之一：隨著監管力度趨嚴，如上市公司經營不善，通過借殼實現確保上市符號的難度加大，觸發退市條件的上市公司就會退出歷史舞臺。這無疑給上市公司和擬借殼的公司都敲響警鐘：持之以恆地透過持續健康的業績成長給投資者帶來回報才是硬道理。
九、“類借殼”漏洞被封堵
【原因解讀】
所謂“類借殼”行為，就是給予前述“借殼上市”需同時滿足實際控制變化和資產佔比兩個條件的監管漏洞，一些企業在實際操作中通過“分批收購”等技巧，使上述兩條件不同時滿足，以規避構成“借殼上市”認定的行為。
如前所上述，《首發辦法》修改稿(徵求意見稿)針對“類借殼”行為進行了堵漏，加強了監管;本文撰寫時，新規雖未正式生效，但通過證監會視窗指導意見已經發揮作用，很多上市公司紛紛自行申請終止了涉嫌“類借殼”的重組併購稽核。
【典型案例】
西藏旅遊()併購拉卡拉——曲線救國撞槍口
根據2016年2月5日公告，西藏旅遊擬發行股份並支付現金的方式購買孫陶然、孫浩然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司(下稱“拉卡拉”)100%股權。併購重組完成後，西藏旅遊的實際控制人將變為孫陶然和孫浩然。
上海證券交易所發函詢問西藏旅遊，就併購交易是否構成借殼等問題進行詢問。西藏旅遊給出的答覆是不構成借殼，理由是：“本次上市公司向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資產總額占上市公司控制權變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例為93.79%，未達到100%。”
恰在此時，證監會於2016年6月17日釋出了《重組辦法》修訂稿，並就該修訂稿向社會徵詢意見，規定“總資產、淨資產、營業收入、淨利潤、股份等5個100%不能犯其一”。因此，西藏旅遊收購拉卡拉雖然規避了總資產100%的限定，但是其餘標準很難規避。
最終，西藏旅遊於2016年6月23日公告稱：“由於本次交易方案公告後證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。經審慎研究，為切實維護全體股東的利益，各方協商一致決定終止本次重大資產重組。”
【案例點評】
據悉，自資產重組管理辦法新規徵求意見以來，上市公司終止重大資產重組的案例大幅上升。自2016年6月17日以來，共有銅峰電子、深大通、永大集團等38家上市公司釋出終止重大資產重組或終止籌劃重大資產重組的相關公告。而2015年全年，這一資料僅為50多家。本案例中，上市公司為了規避適用併購重組部分規範，而通過技術處理對企業部分指標進行處理，雖然繞開了期末總資產比例，但無法滿足其他規範要求，可見監管措施日趨完善和成熟。
十、所購資產與現有主營業務無協同效應
【原因解讀】
《重組辦法》第四十三條第二款規定：“上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定物件發行股份購買資產。
所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。”此規定一定程度上限制了上市公司進行跨行業橫向併購的行為。
【典型案例】
赫美集團(，原“浩寧達”)跨界併購受阻
2014年6月，浩寧達收購鑽石經銷商每克拉美(北京)鑽石商場有限公司的重組方案通過證監會稽核，浩寧達公司主業變為智慧電錶和鑽石首飾雙結構。
浩寧達於2014年底又釋出了另一份重組方案，擬收購鋰電池隔膜企業河南義騰新能源科技有限公司。
證監會在審查後反饋意見稱：“本次交易完成後，上市公司主營業務將在原有智慧電錶、鑽石首飾業務的基礎上，增加鋰電池隔膜業務，三項業務分屬三個不同行業。請公司結合財務指標補充披露本次交易完成後浩寧達主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式;並結合收購每克拉美后的整合情況、盈利預測實現情況，補充披露本次交易後的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施。”
雖然浩寧達在反饋意見中努力解釋，但還是未能說服監管層。證監會最終以“本次重組申請檔案未充分披露本次交易後上市公司的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第二款的相關規定”否決了浩寧達的二次跨界併購。
【案例點評】
針對上市公司併購重組過程中已暴露的問題，在2014年修訂後的《重組辦法》第四十三條第二款規定中特意加了：“所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。”
