引導語：在現代企業制度和公司治理結構下，為了充分調動公司管理層及核心員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起。
1 股權激勵概述
目前，境內外公司的股權激勵模式頗多，究其實質可分為兩大類，一類是以權益結算為支付手段，一類是以現金結算為支付手段。顧名思義，權益結算類即最終落實到員工手上的是公司的股權，這類股權激勵的主要模式為股票期權、限制性股票和乾股，獲得股份的員工享有分紅權、所有權、表決權、轉讓權，股份來源可以是原始股東讓渡，也可以是增發;而現金結算類即最終落實到員工手上的是現金，這類股權激勵的模式主要為股票增值權和虛擬股票，員工僅享有增值權或分紅權。
2 股權激勵模式介紹
2.1 乾股
乾股指激勵物件雖不實際出資，但卻因為獎勵/贈與而獲得的公司股份，它是民間的一種股權法律制度創新。從法律意義上，乾股股東是有實際出資的，只不過其出資是由公司或者他人代為交付的。
乾股具有5個特點：
(1)乾股是協議取得，而非出資取得;
(2)乾股的地位要受到無償贈予協議的制約;
(3)乾股具有贈與的性質;
(4)乾股一般用來激勵;
(5)乾股股東屬於股東名冊中的股東，而不是隱名股東或被代持股東。
需要特別強調的是第五條，乾股是登記在冊的股東，是法律允許的，也是受公司法和民法保障的協議行為。
2.2股票期權
股票期權指激勵物件被賦予在未來特定的時間內、按事先約定的價格購買一定數量公司股票的權利。
股票期權有4個特點：
(1)期權為看漲期權，即公司股價在高於行權價的條件下，激勵物件行權後才能獲利，如公司股價低於行權價，激勵物件可以選擇不行權;
(2)期權是有價值的，但期權是公司免費贈送給激勵物件的;
(3)期權不能轉讓、贈與，但可以繼承;
(4)激勵物件獲得股票必須通過“行權”。
股票期權涉及授予日、行權條件、等待期等概念。授權日即公司將期權授予給激勵物件的日期。行權條件可以分為業績條件和非業績條件，業績條件就是指公司在未來必須達到事先約定的水平，激勵物件才能行權，比如年淨利增長率;非業績條件就是與公司業績無關的條件，比如公司需要達到約定的市值條件，激勵物件才可以行權。等待期即期權在授予後，不能立即行權，必須等待一段時間後才能開始行權。
股票期權需要特別強調的是當股價跌破約定價格時則失效，無激勵意義。
(1)互換期權
針對股權期權可能失效的情況，國外股權激勵計劃中有一項“互換期權”計劃，即在公司股價下落條件下，為了保證股票期權預期目標的實現，避免員工的利益損失而採取的一種調整行權價格的方式。例如，當股票市價從50元/股下落到25元/股時，公司就收回已發行的舊期權而代之以新期權，新期權的授予價格為25元/股。在這種“互換期權”安排下，當股票市價下跌時，其他股東遭受損失，而員工卻能避免損失。
(2)員工持股計劃
這裡提到的員工持股計劃主要指“美國式員工持股計劃”，其特點是企業員工持股與退休計劃結合，創造員工收入的多種來源;員工購買企業股票不是用過去勞動或現金支付，而是用預期勞動支付;員工擁有的股份與其年薪相掛鉤;員工擁有的股份在一定時期內不得兌現或轉讓。
美國式員工持股計劃有兩類：
一是非槓桿型的員工持股，即由員工以自有資金購買公司股票，由公司定期(通常為1年)將新增的股份分給員工，使員工擁有的股份隨為企業服務時間的增長而逐年增長。
二是槓桿型的員工持股，美國企業大多采用此種形式，它由公司成立員工持股計劃信託基金會，基金會由公司以其股票作擔保，向銀行貸款(貸款期一般為5--10年)購買公司僱主的股票和進行股票管理;公司在每年從利潤中按預定比例提取一部分歸還銀行貸款的同時，由信託基金會按事先確定的比例，逐步將股票轉入員工賬戶;公司一般每年向員工持股的貢獻額為員工工資總額的5—15%;這種持股方式，不需要員工直接出資購買和承擔企業風險。
華為公司的員工持股計劃即是由華為高層到美國調研股權激勵模式後，與專業諮詢機構商討後結合我國相關法律規定製定的。
2.3 限制性股票
限制性股票是指激勵物件在獲得股票後，不能立即在二級市場出售，還要受限售條款約束，鎖定期滿後，所獲授的股票按一定比例、分N年進行解鎖。
限制性股票有2個特點：
(1)激勵物件獲授的不是某種權利，而是公司可流通的股票;
(2)激勵物件獲授股票是有條件的，比如業績條件和非業績條件。
限制性股票涉及授予日、禁售期、解鎖條件等概念。授予日即公司將股票授予給激勵物件的日期。禁售期，股票在授予後不能立即拋售，一般為一年，一年後可以開始申請解鎖。解鎖條件即激勵物件需滿足一定的條件才可以申請解除獲授股票的限售，解鎖條件可以包括業績條件和非業績條件。
2.4 股票增值權
股票增值權是指公司授予激勵物件在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。激勵物件在約定條件下行權，公司按照行權日與授權日公司股票差價乘以授權股票數量，發放給激勵物件現金。享有股票增值權的激勵物件不實際擁有股票，也不擁有股東表決權、配股權、分紅權。股票增值權不能轉讓和用於擔保、償還債務等。
2.5 虛擬股票
虛擬股票指公司授予激勵物件一種“虛擬”的股票，激勵物件可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益。如果實現公司的業績/約定的目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但虛擬股票沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。虛擬股票是通過其持有者分享企業剩餘索取權，將他們的長期收益與企業效益掛鉤。由於這些方式實質上不涉及公司股票的所有權授予，只是獎金的延期支付，故單一虛擬股票激勵模式下的長期激勵效果並不明顯。
上述五種股權激勵模式的對比如下：
3 非上市公司主要股權激勵模式
由於非上市公司股權沒有公開市場的價格體系參照，較少直接採用股票期權和限制性股
票的激勵模式，現階段，非上市公司主要的股權激勵模式為乾股、虛擬股票或組合模式。
擬新三板上市企業的股權激勵時點，一般選擇在變更為股份有限公司以前，或者是公司新三板掛牌以前。根據《公司法》的相關規定，有限責任公司在尚未變更為股份有限公司之前，可以通過股權轉讓或者增資的方式實現;在企業變更為股份有限公司後至掛牌前階段採取股權轉讓方式轉讓股份，股份轉讓場所的問題使得股權轉讓的效力存在爭議，但也可以通過工商登記的公示效力來補正其效力瑕疵;新三板股票後，則需要通過定增等方式進行了。
4 非上市公司股權激勵模式
由於非上市公司屬於非強制資訊披露範疇，且各公司具體的股權激勵模式在一定程度上涉及公司商業祕密而未對外公開，本文引用案例皆來自網際網路，部分案例中具體股權激勵方式存在不完整之處，部分案例選錄其股權激勵方案中的特別之處，故本文僅供讀者參考之用。
4.1 華為——虛擬股票+股票增值權
4.1.1 公司組織形式：華為技術有限公司為有限責任公司(非上市公司)。目前股權結構：華為投資控股有限公司持股100%。華為投資控股有限公司目前股權結構：華為投資控股有限公司工會委員會持股98.6%，任正非持股1.4%。
4.1.2 激勵模式：虛擬股票。激勵物件有分紅權及淨資產增值收益權，但沒有所有權、表決權，不能轉讓和出售虛擬股票。在其離開企業時，股票只能由華為控股公司工會回購。
4.4.3 激勵物件：只有 “奮鬥者”才能參與股權激勵，華為公司出臺了許多具體措施去識別“奮鬥者”。(具體識別標準未披露)
4.1.4授予數量：華為公司採用“飽和配股制”，每個級別員工的達到上限後，就不再參與新的配股。員工最高職級是23級，工作三年的14級以上員工每年大約可獲授數萬股，較為資深的18級員工，最多可以獲得40萬股左右的配股。(具體數量計算方式，未予披露)
4.1.5授予次數：激勵物件只要達到業績條件，每年可獲准購買一定數量的虛擬股票，達到持股上限後，公司就不再授予虛擬股票。
4.1.6 授予價格：2001年後，公司按淨資產值確定股價。華為公司的虛擬股體系沒有公開市場的價格體系參照，華為公司採取的每股淨資產價格，相關淨資產的計算參照畢馬威公司的審計報告。但具體的計算方式並不公開。2010年股票購買價格為5.42元。
4.1.7 回購價格：員工離開公司，華為投資控股有限公司工會委員會按當年的每股淨資產價格購回。
2012年回購價格為每股5.42元。
4.1.8 資金來源：工作三年的14級以上員工每年大約可獲授數萬股，以最近三年5.42元的購股價格計算，需要幾十萬元的購股資金。華為公司基本不提供員工購買股票的資金。員工購買股票資金來源為(1)銀行貸款：[目前已被叫停]華為員工以“個人助業”的名義獲得的銀行信貸，支付購股款。合同顯示：貸款用途為“個人事業發展”，貸款期限三年，貸款利率為月利率0.4575%，擔保方式為個人薪酬收益權及賬戶質押。
(2)分紅款：大多數華為員工在分紅後，即將紅利投入購買新的股票，因為股票收益增長的幅度要比工資增長的幅度高得多。
4.1.9 授予條件：相關報道未予披露華為公司授予激勵物件虛擬股票的業績條件
4.1.10 分紅業績條件：相關報道未予激勵物件享受分紅的業績條件。授予股票業績條件與分紅業績條件之間的關係未予披露。
4.1.11 分紅次數：華為公司是否每年分紅，未予披露。
4.1.12 參加形式：員工簽署合同交回公司保管，沒有副本，沒有持股憑證，每個員工有一個內部賬號，可以查詢自己的持股數量。華為員工與華為公司所簽署《參股承諾書》。
4.1.13 激勵計劃實施時間：虛擬股票模式已持續12年，目前尚未確定其終止時間。
4.1.14激勵收益。激勵收益共有兩部分：
(1)分紅。2010年每股分紅2.98元，收益率超過50%。2011年，預計分紅為每股1.46元。
(2)淨資產增值收益。華為早期按1元/股出售虛擬股票，也按1元/股回購，淨資產增值收益無從兌現。目前改為按每股淨資產確定股價，在華為投資控股有限公司工會委員會回購股票時一次性兌現淨資產增值收益。
激勵收益總量為2000年投資的華為股票，十年之後，所持股票價值增長超過15倍。
4.1.15 參加激勵人數：6.55萬人
4.1.16 虛擬股票總規模：經過十年的連續增發已達98.61億股。
4.1.17 法律關係：虛股激勵在員工與公司之間建立的是一種合同關係，而非股東與公司的關係。華為員工手中的股票與法律定義的股權不同，員工不是股東，只享有合同利益，而非股權。工會才是股東。
4.1.18 實施步驟：2001年7月，華為公司股東大會通過了股票期權計劃，推出了《華為技術有限公司虛擬股票期權計劃暫行管理辦法》。這一計劃得到了深圳市體改辦批覆同意。
4.1.19 小結：
虛擬股票與股票增值權在本質上是現金激勵計劃。在非上 市中小型高科技企業發展最初階段，巨大現金支出對對本身就存 在資金短缺問題的企業而言無疑是雪上加霜。這兩種股權激勵 模式適用於在企業成長期或成熟期現金比較充足的情況下。從 股本結構和控制權角度來看，這兩種股權激勵模式不影響公司原 有的總資本、股權結構和控制權結構，可以選擇較大範圍的激勵 物件。
對激勵物件而言，虛擬股票與股票增值權使激勵物件只獲得 現金收益，沒有實際擁有公司的股票，所以對於企業高管來講，這 一模式的激勵作用有限。因為高管在企業的特殊地位決定了他 們對股份所有權所包含的剩餘控制權和剩餘所有權有強烈的心 理感受。對於其他激勵物件來講，由於風險承擔能力與投資能力 的限制，虛擬股票與股票增值權更適合。
4.2 阿里巴巴——股票期權
阿里巴巴(上市前)授予員工及管理層的股權報酬包括了受限制股份單位計劃、購股權計劃和股份獎勵計劃三種，其中受限制股份單位計劃是主要的股權激勵措施。
員工一般都有受限制股份單位，每年隨著獎金髮放至少一份受限制股份單位獎勵，每一份獎勵的具體數量則可能因職位、貢獻的不同而存在差異。
員工獲得受限制股份單位後，入職滿一年方可行權。每一份受限制股份單位。的發放則是分4年逐步到位，每年授予25%;同時由於每年都會伴隨獎金髮放新的受限制股份單位獎勵，員工手中所持受限制股份單位的數量會滾動增加，這樣員工手上總會有一部分尚未行權的期權，進而幫助公司留住員工。
阿里巴巴受限制股份單位的行權價格僅為0.01港元，對於持有受限制股份單位的員工而言，除非股價跌至0.01港元之下才會“虧損”，從而基本規避了股票期權激勵模式下，因行權價格高於市價而導致激勵失效的情形。
阿里巴巴還將受限制股權單位用作併購支付手段，併購交易中一般現金支付部分不會超過50%，剩餘部分則以阿里巴巴的受限制股份單位作為支付手段。比如阿里併購一家公司協議價是2000萬，那阿里只會拿出600萬現金，而1400萬則以阿里4年受限制股份單位的股權來授予。而這一部分股權激勵，主要是給併購公司的創始人或是原始股東的。
小結：
股票期權激勵機理源於被授予期權的激勵物件所產生的未來收益期待:一是未來某個時點他將有機會通過行權程式獲得公司股 票;二是他將獲得股票的增值收益。在理性人的假設下，激勵物件 將在主觀上獲得努力工作的動力和心理暗示。股票期權在當期不 需要支付現金，適用企業初創期。同時，與現股、期股相比，股票期 權在企業初創時，不會導致所有權的分散，從而影響公司的決策 效率。一個實行股票期權激勵制度的企業向外界釋放的是訊號 是:該企業一線管理層和員工對公司未來發展有充足信心。
此外，股權激勵模式的選擇應考慮激勵物件的風險承受能力 以及其對待風險的態度。激勵物件是否願意簽訂激勵合同，或者 說激勵合同是否有效跟激勵物件的風險偏好密切相關。風險承 受能力差或風險中性或規避型激勵物件適合股票增值權、限制性 股票這一風險相對較低的股權激勵模式。而風險承受能力強或 風險喜好型激勵物件適合高風險、高回報的股票期權這一激勵模 式。同時，不同股權激勵模式不是相互排斥的激勵方案，不同股 權激勵模式的組合運用可能會達到更好的激勵效果。
4.3 360奇酷——限制性股票
4.3.1 首授比例：授予員工總股權的60%作為本次首次授予的比例。預留40%做為對業績優秀員工再次授予的資源池。
4.3.2 首次授予範圍：首次授予股權的人員範圍包括，專業經理級或高階工程師級(含)以上的員工。未獲得首次授予的員工，有機會在後續授予中獲得股權激勵。
4.3.3 授予形式：公司授予員工(非高管)的股權形式是限制性股票，員工不需要出資購買。
4.3.4 授予後歸屬程序：授予後，分五年歸屬，每年歸屬20%。員工每年實際歸屬的比例，與個人績效等方面掛鉤，具體細則以董事會批准通過的《員工股權激勵計劃》為準。
4.3.5 保密要求：授予數量遵守保密原則，員工間不得相互打聽、交流，也不得對外部透露。
4.3.6 小結：
限制性股票是現股激勵的一種典型形式，其授予方式靈活、多樣化，可無償贈與，也可有償轉讓;而有償轉讓的價格既可以是公允市價，也可以是折扣價。公司可以充分利用其靈活性，根據激勵物件的不同，設計有針對性的方案，適用於初創立的非上市中小型企業。對於限制性股權，由於激勵物件取得的時間前置， 一開始即取得股權，一取得股權即以股東身份開始參與公司的決策管理與分紅，激勵物件的參與感和心理安全感都會比較高，主要適用於合夥人團隊。
5 非上市公司如何做股權激勵
不上市的華為，憑藉員工持股所迸發出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創業元老因股權分配問題而狀告“老東家”，則引發了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權風波”。一石激起千層浪，自此，股權激勵，尤其是非上市公司股權激勵的是非功過成為輿論爭執的熱點話題。
那麼，對於非上市公司來說，股權激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規避哪些誤區呢?
5.1 財散人聚，財聚人散
在人們的記憶中，股權激勵儘管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權激勵的推行時刻伴隨著來自企業的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權激勵，必將影響到企業核心人才的工作積極性，也不符合企業長遠發展的需要;而實行股權激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現分配不公、股權糾紛等新問題。
年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權期權吸引人們視線的關鍵原因之一。百度上市創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，儘管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以藉助於股權激勵點燃員工的工作激情，加快企業戰略目標實現的步伐。
成功推行股權激勵，其關鍵之處在於能夠產生財散人聚的積極效用，規避財散人散的悲劇發生。歸結起來，股權激勵對於企業而言，有以下幾方面的深遠意義：
其一，有利於端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰鬥力。從僱員到股東，從代理人到合夥人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態的改變。過去是為老闆打工，現在自己成了企業的“小老闆”。工作心態的改變定然會促使“小老闆”更加關心企業的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業利益的不良行為。
其二，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性。據調查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產生了短期性，進而危及企業的長期利益。而股權授予協議書的簽署，表達了老闆與員工長期合作的共同心願，這也是對企業戰略順利推進的一種長期保障。
其三，吸引外部優秀人才，為企業不斷輸送新鮮血液。對於員工來說，其身價不僅取決於固定工資的高低，更取決於其所擁有的股權或期權的'數量和價值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象徵，是滿足員工自我實現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。
其四，降低即期成本支出，為企業順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，儘管員工是企業“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業也體會到員工有點“貴得用不起”。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員工的雙贏。
概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑑於此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。
5.2 散財有“道”亦有“術”
對於大股東而言，股權激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規可供參照，其複雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權激勵的“道”與“術”。
案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵
S公司是北京一家大型自主研發企業，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的徵兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態，保留核心骨幹員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。
談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵物件能按個人實際付出分享公司的經營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵週期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。
另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎?授予股權後，員工不努力工作怎麼辦?員工中途離職，股權收益如何結算?員工對股權不感興趣，怎麼辦?
5.3 分層激勵、分步推進
盡職調查後，筆者所在團隊發現，S公司目前採用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發展階段、戰略規劃、企業文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，並在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關鍵點如下：
第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵物件範圍。 全員持股儘管在美國非常流行，但在中國並不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵物件範圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。
從人力資本附加值來看，激勵物件應該能夠對公司未來的持續發展產生重大影響，畢竟著眼於未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵物件應該對公司過去的經營業績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵物件應該包括那些掌握核心商業機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業商業機密的現實需要。
根據以上原則，我們將S公司的激勵物件分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約佔員工總數的1%—3%;第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約佔員工總數的10%;第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者，人數約佔員工總數的15%。
第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業績和個人業績的實現情況，綜合確定激勵力度。
激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業的發展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。
對於處在成長期的企業來說，其業務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對於處在成熟期的企業來說，其業務模式趨於固化，員工的能力發揮在很大程度上取決於其所在的崗位，“統一、規範、有序”成為企業的管理主題。此時，進行基於崗位價值的評估對於確定股權激勵力度來說非常重要。鑑於S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵物件的影響力、創造力、經驗閱歷、歷史貢獻、發展潛力、適應能力六大因素。
值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，並且將考核分為公司績效、部門績效(或專案績效)、個人績效三個層面。對於層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對於層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、4.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激勵層面確定激勵方式。
激勵效果不僅取決於激勵總額，還取決於激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業度、員工出資意願等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：
對於附加值高且忠誠度高的員工，採用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規定(用於股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結合S公司的股本結構及激勵期內預期業務增長情況，我們建議用於實股激勵的股本數量為500萬股(約佔公司總股本的5%)。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。
對於不願出資的員工，採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決於激勵物件的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決於人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。
第四步，按企業戰略確定股價增長機制。
股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵物件能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業與員工的雙贏。
確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至於洩露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。
對照上述標準，結合S公司所處的發展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與淨利潤或淨資產的增長率並非一一對應，結合S公司的歷史財務資料，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整)。舉例說，如果目標年度銷售額相對於基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。
第五步，綜合企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵週期。
若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時段，可參照企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。
一方面，作為支撐企業戰略實現的激勵工具，股權激勵的週期應與企業的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的後顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵週期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與慾望，但過短的激勵週期也會使一部分員工萌生投機念頭。最後，企業之所以採用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的週期設定還應考慮激勵物件的工作性質。
根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年。之所以設成迴圈機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
第六步，簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結合研發型企業的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：
其一，對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵物件所有，未實現部分則由企業收回。若激勵物件離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
其二，對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。
其三，對於只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵物件連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即預設此激勵物件不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。
在確定股權激勵方案後，與激勵物件簽署股權授予協議是一個不可或缺的環節。這是股權激勵正式實施的標誌，也是對雙方權利和義務的明確界定。
