會議時間：2015年11月6日 星期四 9:30-10:40 會議地點：華泰商務大廈1406會議室
主 持 人：**
參會人員：**
記 錄 人：**
會議主題：對***專案的初步評審以及下一步工作安排 會議內容：
2015年10月29日至2015年10月30日，考察小組對“***公司”及該公司負責的“**專案”進行了考察。會上考察小組對考察結果進行了彙報，與會人員在聽取了彙報後針對考察結果以及合作的可能性進行了討論，形成了階段性的意見。現將會議的有關內容紀要如下：
一、 程世洋展示PPT，做彙報工作
1、***公司基本情況
(1)公司情況簡單介紹
註冊資本：兩千萬元（2015年03月17日，未有相關驗資報告）。股權結構：鮑水有，出資1950萬元，持股97.5%，項逢保出資50萬元，持股2.5%。（根據鮑總介紹，項總股份代持）。法定代表人：鮑水有（實際控制人）。法人治理：公司領導層意見不一，公司副總和鮑水有董事長意見相左，公司精神面貌不佳，但是公司鮑總有改革的想法（改組管理，減少副總，增加部門經理的權利）。公司目前為四級建築開發資質，準備升三級。公司曾在2012年滕州人雜誌第二頁進行宣傳，在銷售中心，有鮑總與滕州市領導、北辛街道辦領導的合影。
（2）億和豐達與浙江億泰的關係
**公司與浙江省億泰實業集團實際上並無關係。鮑水有與項逢保之前為合作關係，後項逢保撤資去宿遷，公司名義上保留股份。
（3）億和豐達與山河置業的關係
周樓嘉苑之前全部為山河置業的專案，後轉於億和豐達億和豐達與山河置業關係待查。
（4）億和豐達香格里拉專案介紹
據介紹香格里拉專案為當時億泰集團與億和豐達合作開發，現專案已完工，鮑總在香格里拉有兩套房產及十餘套車庫，據介紹估價為800萬左右。香格里拉專案：報表收入5875萬，稅金1000萬左右，支出5000萬左右，不知名佔有5500萬左右。（分析所得）
2、***專案基本情況
（1）專案地理位置
東至新興北路，西至長途汽車站，南至英華醫院，北至奧林匹克大道。
（2）專案性質屬於城中村改造專案
周樓嘉苑專案為北辛街道周樓區域“城中村”改造一期工程。該工程共佔地71.4畝，總投資6.9億元，涉及居民326戶、1158人。共建設11層的居民樓14棟，建築面積12.6萬平方米，722戶，其中回遷安置面積5.6萬平方米、460戶，可安置周樓居全部和嶽莊部分居民入住。北辛街道在市城改辦的直接領導下，在市土地局、規劃局、建設局、財政局和建工局的關心支援下，按照滕國土掛牌字（2015）第1號出讓公告要求，落實認購資金8570萬元，由山東省山河置業有限公司於2月12日合法、合規摘牌。
（3）目前兩棟商業大廈的銷售物件
地下層高為6米，目前正在和沃爾瑪超市進行商談，準備在地下一層設立超市，地上1-4層的裙樓設計為百貨商場，目前準備引入的商家為：四季春天、銀泰百貨等。裙樓以上，一棟設計為寫字樓，一棟為酒店賓館。
據分析：鮑總打算等沃爾瑪正式入住後，道路修繕完畢，在正式對外發售商鋪，根據調查，商鋪已銷售部分。
（4）根據調查，目前專案投資在1.7億左右，銷售收入在2.2億（鮑總說
1.2億左右為專案收入，其他為自身投入）。實際情況為2015年滕州億和豐達置業從山河置業購買而來，實際土地出讓金一億零陸百萬，地上建築捌仟貳佰萬元，共計一億捌仟捌佰萬元。
3、相關協議情況
（1）山東省山河置業與滕州市億和豐達置業關於周樓嘉苑專案的轉讓： 專案規劃用地：160.292畝，一期71.1478畝，二期89.442畝。 2015年03月28日。
補充協議：
a滕國土2015-94號、騰國用2015第114號上在建專案出讓價格：8200萬元，捌仟貳佰萬元。稅費乙方承擔。
b滕國土2015-94號土地出讓價格：10600萬元，壹億陸佰萬元整。稅費由乙方承擔。
c共計花費18800萬元。
(2)北辛街道與億和豐達置業的協議：
主要是同意山東山河置業將周樓嘉苑專案轉讓給滕州市億和豐達置業。相應的權利義務及政府承諾的稅費退換全部由億和豐達置業承擔。
（3）購房協議：
a認購按揭房款，預付20萬元，認購之日兩年內交房。
b預定按揭房款，預付25萬元，未填寫交房時間
c進房協議：交付房款的40%，進房（交房、可以入住）。
4、建築承包情況和工程總結
（1）周樓嘉苑3#9#樓，發包人：山東山河置業。承建方: 滕州市張旺建築工程。2015年03月26日已完工。
（2） 周樓嘉苑2#12#13#樓，發包人：山東山河置業。承建方：滕州遠東建築工程。2015年03月26日已完工。
（3） 周樓嘉苑寫字樓賓館發包人：山東山河置業。承建方：濟寧明珠建築。2011年09月10日只完成框架（一次結構）
（4） 公司實際已建成7棟住宅，2棟正在施工，合同不全
（5）混凝土合同和鋼材協議為固定格式化合同，合同內容的約定都比較符合法律法規規定。值得一提的是隻有一份混凝土合同為2015年6月1號由滕州億和豐達公司簽署的，其餘五份為2012年5月20日籤由山東山河置業簽署，簽署代理人均為鮑水有（滕州億和豐達置業法人代表）。
（6）鋼材合同簽署兩份一份為2012年5月由山東山河置業簽署，另一份為2015年8份滕州億和豐達簽署，兩份合同簽署日期間隔比較長。
（7）監理合同已經於2011年6月30日結束，而且監理合同只是周樓嘉苑專案，億和廣場專案不包括。
（8）根據現有合同資料來看，此專案開工時間較長，專案施工緩慢；專案整體施工管理相對混亂；現有資料很難判斷房屋建設質量等級。
5、債權債務情況
（1）根據鮑總的介紹，目前周樓嘉苑專案無任何外債，億和豐達公司無外債，鮑水友本人有500萬元個人借款，月息2分。
（2） 根據會計報告審查：有一筆1850萬元的賬目，公司會計回答為徐州一家企業拆解，鮑總解釋為個人出資。
（3）公司牽扯到350萬元的投資糾紛，部分退房牽扯到300萬元，詢問對方得知欠繳稅款200萬左右，其他零散共計2000萬元左右。
(4) 公司拖欠工程款5000萬元左右，其中施工方2000萬元，建築材料款3000萬元（水泥1000萬元，鋼材800萬元）
6、公司涉及的訴訟及仲裁
公司目前涉及3宗案件，均為租賃糾紛，涉案金額在500萬元左右。案件正在審理過程中。
7、***合作的要求
（1）資金困難： 一方面是政策、大環境的原因，另一方面是專案欠缺手續，無法從銀行等金融機構進行融資。
（2）專案目前缺乏的是流動資金，銷售大幅度下滑，建房進度緩慢，導致部分退房（未建設樓盤）。
（3）根據鮑總的方案，專案的缺乏資金數額在7000萬元左右，為拍下土地，繳納保證金需800萬，辦理營業稅需1000萬。據鮑總介紹已繳納3個稅種，只差營業稅，但在實際中營業稅後為契稅，根據營業稅1000萬，契稅需600萬左右。
（4） 用款計劃：
第一步：4000萬，2000萬加快建設，2000萬週轉拍賣土地（四角的土地） 第二步：3000萬 ，拍賣土地（樓盤后土地）
第三步：2000萬，用於最後的建設週轉。
8、調查小組認為合作存在的問題
（1）***滕州億和豐達置業與山東山河置業的關係？
據分析：山河置業實際控制人可能為鮑總。現專案在鮑總實際控制的兩個法人單位之間轉移，較為可疑。
（2）公司賬目不清晰，資金管理混亂。待進一步核查。如進一步合作，需查清山東山河置業、滕州億和豐達置業、香格里拉專案和周樓嘉苑專案賬目
（3）調查人員較難從員工口中獲取資訊，員工有防範心理，現場人員管理混亂，精神面貌較差。
(4) 報表反映專案總投入1.7億左右，土地款8659w,推測可知：地上建築物8341w與實際勘察專案投資差距較大。
二、 聽取專案組成員彙報對專案可行性的'看法
**：目前全國房地產市場不景氣，滕州雖是全國最大的縣級市、在全國百強縣的排名也很靠前，但是其房地產市場也受到很大的影響。該專案目前最大的困難是，部分土地沒有取得使用權；
**：即便是資金到位，產權證都能批下來，但是回款存在很大的不確定性； **：已經對外銷售的住宅樓，業主付款40%就入住了，沒有在銀行進行按揭還款，所以住宅樓剩餘款項的回收存在很大的困難，加之很大一部分住戶是回遷戶，從回遷戶那裡基本收不到房款；
***：該專案自啟動到現在已經持續了六年時間，戰線太長、進展太慢，而且因資金問題，何時完工是個未知數；
***：公司員工整體精神面貌不容樂觀，（據瞭解，該公司老總鮑水有在考察小組到達前召開會議，下了“封口令”，員工在回答調查小組成員的問題時，答非所問、問東答西，或者避而不談）
**：據悉，公司在與我方合作前，被北京一融資公司騙取40餘萬，所以這次考察可以感覺對方有很強的防備心理，但是因為我方自始至終都為提到過“先付款再合作”的合作條件，又對我們是信任的；
***：公司老總鮑水有，目前已是筋疲力盡，表示願意將其資產全部進行託管；
***：公司與山河置業關係不明確；
三、若進行進一步的合作，考察組會對以下幾點繼續考察：
1、對香格里拉專案進行深層次的考察；
2、進一步瞭解山河置業和鮑水有的真實關係；
3、關於土地指標，要求提供政府檔案等資料；
4、商業樓合作客戶的合作意向書等證明檔案；
四、****總經理進行總結點評：
1、房地產市場不景氣，全國三、四線城市深受影響；
2、專案時間太長、地理位置優越可能表明與政府存在不正常的關係；
3、以上分析表明，開發商的實力太弱；
4、資金缺口太大，有待考究；
五、與會人員形成階段性結論
1、對該專案的考察，指定專案組的一人繼續負責與滕州公司接洽，其餘成員不在花費過多精力在該專案上。最終做出一個報告，專案組形成結論性的意見，大家進行表決。
2、專案組成員和圓融的高管會通過自己的社會關係，獲取與滕州專案有關的、來自第三方的中肯訊息。
2015年11月6日
主題詞：滕州專案 初步評審 工作安排
呈報：董事長、監事長、總經理
主送：法務部 人力資源部 財務部 金融服務中心
抄送：各部門負責人
稽核：***
