導語：企業重組是針對企業產權關係和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程。下面我們一起來看看相關的考試知識點吧。
一、企業重組的含義、方式
(一)廣義含義：企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合和配置。
狹義含義：指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以利用現有資源，實現資源優化配置
(二)方式：原續型企業重組模式、併購型企業重組模式、分立型企業重組模式。
二、幾種主要的重組方式
(一)收購與兼併
1、企業兼併與企業收購的含義
企業兼併：指一個企業購買其他企業的產權，並使其他企業失去法人資格的一種經濟行為。
企業收購：指一個企業用現金、有價證券等方式購買另一家企業的資產或股權，以獲得對該企業控制權的一種經濟行為。
2、企業兼併與企業收購的區別
企業兼併 | 企業收購 | |
| 法人資格 | 被兼併企業喪失法人資格 | 被收購企業法人地位仍存在 |
| 債權 | 兼併企業是被兼併企業債務的承擔者 | 收購企業以收購出資的股本承擔風險 |
| 狀況 | 被兼併企業的財務狀況不佳，生產經營停滯或半停滯 | 被收購企業正常經營 |
3、企業併購的型別
⑴按照併購雙方的業務性質來劃分，分為縱向併購、橫向併購、混合併購
①縱向併購：處於同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業所進行的併購。分為向前併購和向後併購。
向前併購：指向其最終客戶的併購。例如一家紡織公司併購使用其產品的客戶服裝廠
向後併購：指向其供應商的併購。例如一家鋼鐵公司併購一家鐵礦公司。
②橫向併購：指處於同一行業的兩個或多個企業所進行的併購。例如，兩家石油公司的併購。
③混合併購：處於不相關行一的企業進行的併購。例如，房地產公司與食品公司之間的併購
⑵按併購雙方是否友好協商來劃分，分為善意併購和敵意併購
善意併購：併購企業與被併購企業雙方通過友好協商來確定相關事宜的併購
敵意併購：在友好協商遭到拒絕時，併購企業不顧被併購企業的意願而採取非協商性併購的手段，強行併購被併購企業
⑶按照併購的支付方式來劃分，分為承擔債務式併購、現金購買式併購、股權交易式併購
承擔債務式併購：在被併購企業資不抵債或資產與債務相等的情況下，併購企業以承擔被併購企業全部或部分債務為條件，取得被併購企業的資產所有權和經營權。
現金購買式併購：併購企業用現金購買被併購企業的資產或股權(股票)
股權交易式併購：併購企業用其股權換取併購企業的股權或資產。
⑷按涉及被併購企業的範圍來劃分，分為整體併購、部分併購
整體併購：將被併購企業的資產和產權整體轉讓的併購。
部分併購：將被併購企業的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的併購。
⑸按照是否利用被併購企業本身資產來支付併購資金劃分，分為槓桿併購、非槓桿併購
槓桿併購：併購企業利用被併購企業資產的營業收入，來支付併購價款或作為此種支付的擔保。
非槓桿併購：併購企業不用被併購企業資金及營運所得來支付或擔保併購價格的併購方式。
⑹按照併購的實現方式劃分，分為協議併購、要約併購、二級市場併購。
協議併購：指買賣雙方經過一系列談判後達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現的併購方式。
要約併購：買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等釋出公開要約。
二級市場併購：指買方通過股票二級市場併購目標公司的股權，從而實現併購目標公司的併購方式。
4、併購動機
⑴謀求管理協調效應
⑵謀求經營協調效應
⑶謀求財務協調效應
①財務能力提高②合理避稅③預期效應
⑷實現戰略重組，開展多元化經營
⑸獲得特殊資產
⑹降低代理成本
5、併購的財務分析
⑴併購成本效益分析
分為併購完成成本、整合與營運成本、併購機會成本
併購完成成本：指併購行為本身所發生的併購價款和併購費用。
整合與營運成本：指併購後為使被併購企業健康發展而需要支付的營運成本。
併購機會成本：指實際併購成本費用支出因放棄其他專案投資而喪失的收益。
⑵企業併購的風險分析
①營運風險：指併購方在併購完成後，可能無法使整個企業集團產生經營協調效應、財務協同效應、市場份額效應、難以實現規模經濟和經驗共享互補。
②資訊風險：資訊不對稱的結果
③融資風險：併購需要大量的資金，併購決策會同時對企業規模和資本結構產生重大影響。
④反收購風險：反收購措施是多種多樣的，對收購方構成相當大的風險
⑤法律風險：法律細則的問題
⑥體制風險：政府的干預
(二)分立
1、分立的含義及種類
指一家公司依照法律規定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司資產或子公司的股權出售的行為。分為：標準分立、出售、分拆。
①標準分立：將一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上合組織上將子公司的經營從母公司的經營中分立出去。
換股分立：指母公司把其在子公司佔有的股份分配給母公司的一些股東，交換其在母公司的股份。
解散式分立：指母公司將子公司的控制權移交給它的股東。
②出售：指將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業。
③分拆：將公司的一部分分立為一個獨立的.新公司的同時，以新公司的名義對外發行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。
2、公司分立的動機
①適應戰略調整的需要
②減輕負擔的需要
③籌集資金的需要
④清晰主業的需要
⑤化解內部競爭性衝突的需要
⑥有利於投資者和分析評估公司價值從而有利於母公司和獨立出來的子公司的價值提高的需要
⑦反併購的需要
⑧處置併購後的資產的需要
3、公司分立不同手段的優缺點比較
①標準分立的優缺點
優點：發揮各自優勢;激發管理者的積極性;該公司對二級市場的反應較好;時間、人力和資金的消耗被省掉;各公司有更大的資本運作空間。
缺點：大規模和產品多樣化創造的企業優勢消失;企業面臨動盪和衝突;不會產生現金流;彼此間的競爭不可避免
②出售的優缺點
優點：不涉及股本變動，不涉及大量現金流出;對企業有吸引力;會計處理簡單;不會造成企業內部衝突;可以直接產生利潤;可以把不良資產處理掉
缺點：需要交納企業所得稅;可能收購的時機不對
③分拆的優缺點
優點：母公司享受到子公司的發展成果;被拆分的公司會有個更好的發展;減輕母公司的資金壓力;有利於壓縮母公司的層級結構。
缺點：母公司對子公司有干預和影響;子公司要分擔母公司的債務
(三)資產置換與資產注入
資產置換：指交易雙方按照某種約定價格在某一時期內相互交換資產的交易
資產注入：指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，可以是流動資產、固定資產、無效資產、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協議注入對方公司
(四)債轉股與以股抵債
1、債轉股：將企業的債務轉化為權益資本，出資者身份由債權人轉變為股權人。①使債務企業擺脫破產，減少利息支出，降低債務比率提高盈利能力
②使債權人獲得收回全額投資的機會
③使新股東通過上市、轉讓或回購形式收回投資
④為更多的人提供就業機會
⑤使原債權人解脫賴賬困擾
⑥對於未轉為股權的債權人來說，使按期足額受償本息的保證加強
2、以股抵債：指公司以其股東“侵佔”的資金最為對價，衝減股東持有的本公司股份，被衝減的股份依法登出。
①改善公司的股本結構，降低控股股東的持股比例
②有效提高上市公司的資產質量，提高每股收益水平，提高淨資產收益率
③有利於企業輕裝上陣，為進一步發展創造了條件
三、價值評估基本方法
(一)資產價值基礎法
通過對目標企業的資產進行評估來評估其價值的方法。
1、賬面價值：指會計核算中賬面記載的資產價值
2、市場價值：指把該資產視為一種商品在市場上公開競爭，在供求關係平衡狀態下確定的價值
託賓的Q模型 Q=企業價值/資產重置成本
企業價值=資產重置成本+增長機會價值=Q×資產重置成本
3、清算價值：在企業出現財務危機而破產或歇業清算時，把企業中的實物資產逐個分離而單獨出售的資產價值。
(二)收益法(市場盈率模型)
根據企業的收益和市盈率確定其價值的方法，也稱為市盈率模型
1、檢查、調整目標企業近期的利潤業績
2、選擇、計算目標企業估價收益指標
3、選擇標準市盈率
4、計算目標企業的價值
目標企業的價值=估價收益指標×標準市盈率
(三)貼現現金流量法(拉巴波特模型)
用貼現現金流量方法確定最高可接受的併購價格，這就需要估價由併購引起的增量現金流量和貼現率，即企業進行新投資市場所要求的最低可接受的報酬率。
拉巴波特認為有五個因素決定目標企業價值：銷售和銷售增長率、銷售利潤、新增固定資產投資、新增營運資本、資本成本率
