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知識點一：普通合夥企業的概念
普通合夥企業，是指由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務依照《合夥企業法》規定承擔無限連帶責任的一種合夥企業。
普通合夥企業具有以下特點：
1.由普通合夥人組成
所謂普通合夥人，是指在合夥企業中對合夥企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合夥企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
2.合夥人對合夥企業債務依法承擔無限連帶責任，法律另有規定的除外
所謂無限連帶責任，包括兩個方面：一是連帶責任。即所有的合夥人對合夥企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合夥協議中所承擔的比例如何。一個合夥人不能清償對外債務的，其他合夥人都有清償的責任。但是，當某一合夥人償還合夥企業的債務超過自己所應承擔的數額時，有權向其他合夥人追償。二是無限責任。即所有的合夥人不僅以自己投入合夥企業的資金和合夥企業的其他資金對債權人承擔清償責任，而且在不夠清償時還要以合夥人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。
但是，在特殊情況下，合夥人可以不承擔無限連帶責任。按照《合夥企業法》中“特殊普通合夥企業”的規定，對以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為普通合夥企業。在這種特殊的普通合夥企業中，對合夥人本人執業行為中因故意或者重大過時引起的合夥企業債務，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任;執業行為中因故意或者重大過失引起合夥企業債務的合夥人，應當承擔無限連帶責任;對合夥人本人執業行為中非故意或者重大過失引起的合夥企業的債務和合夥企業的其他債務，全體合夥人承擔無限連帶責任。對合夥人執業行為中因故意或者重大過失引起的企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合夥人應當按照合夥協議的約定對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任。
知識點二：普通合夥企業的設立
一、合夥企業的設立條件
根據《合夥企業法》的規定，設立普通合夥企業，應當具備下列條件：
(1)有兩個以上合夥人。
合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。合夥企業合夥人至少為2人以上，對於合夥企業合夥人數的最高限額，我國合夥企業法未作規定，完全由設立人根據所設企業的具體情況決定。
關於合夥人的資格，《合夥企業法》作了以下限定：
①合夥人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。如何組成，除法律另有規定外不受限制。
②合夥人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合夥企業的合夥人。
③國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
(2)有書面合夥協議
合夥協議是指由各合夥人通過協商，共同決定相互間的權利義務，達成的具有法律約束力的協議。合夥協議應當依法由全體合夥人協商一致，以書面形式訂立。合夥協議應當載明下列事項：合夥企業的名稱和主要經營場所的地點;合夥目的和合夥經營範圍;合夥人的姓名或者名稱、住所;合夥人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合夥事務的執行;入夥與退夥;爭議解決辦法;合夥企業的解散與清算;違約責任等。合夥協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。修改或者補充合夥協議，應當經全體合夥人一致同意;但是，合夥協議另有約定的除外。合夥協議未約定或者約定不明確的事項，由合夥人協商決定;協商不成的，依照《合夥企業法》和其他有關法律、行政法規的規定處理。
(3)有合夥人認繳或者實際繳付的出資。
合夥協議生效後，合夥人應當按照合夥協議的規定繳納出資。合夥人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合夥人的勞務出資形式是有別於公司出資形式的重要不同之處。合夥人以實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商確定，也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估。合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中載明。合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。
(4)有合夥企業的名稱和生產經營場所。
普通合夥企業應當在其名稱中標明“普通合夥”字樣，其中，特殊的普通合夥企業應當在其名稱中標明“特殊普通合夥”字樣，合夥企業的名稱必須和“合夥”聯絡起來，名稱中必須有“合夥”二字。
(5)法律、行政法規規定的其他條件。
二、合夥企業的設立登記
(1)申請人向企業登記機關提交相關檔案。該類檔案有：①全體合夥人簽署的設立登記申請書;②合夥協議書;③全體合夥人的身份證明;④全體合夥人指定的代表或者共同委託代理人的委託書;⑤全體合夥人對各合夥人認繳或者實際繳付出資的確認書;⑥經營場所證明;⑦其他法定的證明檔案。
此外，法律、行政法規規定設立合夥企業須經批准的，還應當提交有關批准檔案。合夥協議約定或者全體合夥人決定，委託一個或者數個合夥人執行合夥事務的，還應當提交全體合夥人的委託書。
(2)企業登記機關核發營業執照。合夥企業的營業執照簽發日期，為合夥企業的成立日期。合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名義從事合夥業務。
合夥企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。合夥企業登記事項發生變更的，執行合夥事務的合夥人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起15日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。
知識點三：普通合夥企業事務執行
一、合夥事務執行的形式
根據《合夥企業法》的規定，合夥人執行合夥企業事務，可以有兩種形式：(1)全體合夥人共同執行合夥事務。這是合夥事務執行的基本形式，也是在合夥企業中經常使用的一種形式，尤其是在合夥人較少的情況下更為適宜。在採取這種形式的合夥企業中，按照合夥協議的約定，各個合夥人都直接參與經營，處理合夥企業的事務，對外代表合夥企業。(2)委託一個或者數個合夥人執行合夥事務。該形式是在各合夥人共同執行合夥事務的基礎上引申而來的。在合夥企業中，有權執行合夥事務的合夥人並不都願意行使這種權利，而願意委託其中的一個或者數個合夥人執行合夥事務，從而就從共同執行合夥事務的基本形式中，引申出了共同委託一部分人去執行合夥事務的形式。按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以委託一個或者數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務。
關於合夥企業事務委託給一個或者數個合夥人執行時，其他未接受委託的合夥人是否還可以再執行合夥企業事務的問題，《合夥企業法》對此作了明確規定，即委託一個或者數個合夥人執行合夥事務的，其他合夥人不再執行合夥事務。這一規定主要是考慮到按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，將合夥事務委託給部分合夥人執行，沒有必要再由其他合夥人執行，否則容易引起衝突與矛盾。當然，對合夥協議或者全體合夥人作出的決定以外的某些事項，如果沒有委託一個或者數個合夥人執行時，可以由全體合夥人共同執行或者由全體合夥人決定委託給某一個特定的合夥人辦理。
合夥人可以將合夥事務委託一個或者數個合夥人執行，但並非所有的合夥事務都可以委託給部分合夥人決定。根據《合夥企業法》的規定，除合夥協議另有約定外，合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意：(1)改變合夥企業的名稱;(2)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;(3)處分合夥企業的不動產;(4)轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利;(5)以合夥企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
二、合夥人在執行合夥事務中的權利和義務
(1)合夥人在執行合夥事務中的權利。根據《合夥企業法》的規定，合夥人在執行合夥事務中的權利主要包括以下內容：
①合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。合夥企業的特點之一就是合夥經營，各合夥人無力其出資多少，都有權平等享有執行合夥企業事務的權利。
②執行合夥事務的合夥人對外代表合夥企業。合夥人在代表合夥企業執行事務時，不是以個人的名義進行一定的民事行為，而是以合夥企業事務執行人的身份組織實施企業的生產經營活動。合夥企業事務執行人與代理人不同，代理人以被代理人的名義行事，代理權源於被代理人的授權;而合夥企業事務執行人雖以企業名義活動，但其權利來自於法律的直接規定。合夥企業事務執行人與法人的法定代表人也不同，法定代表人是法律規定的並經過一定登記手續而產生的法人單位的代表，他不一定是該法人單位的出資者;而合夥企業事務執行人則是因其出資行為取得合夥人身份，並可以對外代表合夥企業。考慮到法人和其他組織可以參與合夥，《合夥企業法》同時規定，作為合夥人的法人、其他組織執行合夥企業事務的，由其委託的代表執行。
③不執行合夥事務的合夥人的監督權利。《合夥企業法》規定，不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。這一規定有利於維護全體合夥人的共同利益，同時也可以促進合夥事務執行人更加認真謹慎地處理合夥企業事務。合夥事務是合夥企業的公共事務，事務的執行情況涉及到每個合夥人的個人利益，每個合夥人都有權去關心合夥企業的'利益。因此，不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務的合夥人執行合夥事務的情況。
④合夥人查閱合夥企業會計賬簿等財務資料的權利。合夥經營是一種以營利為目的的經濟活動，合夥人之間的財產共有關係、共同經營關係、連帶責任關係決定了全體合夥人形成了以實現合夥目的為目標的利益共同體。每個合夥人都有權利而且有責任關心瞭解合夥企業的全部經營活動。因此，查閱合夥企業會計賬簿等財務資料，作為了解合夥企業經營狀況和財務狀況的有效手段，成為合夥人的一項重要權利。
⑤合夥人有提出異議的權利和撤銷委託的權利。在合夥人分別執行合夥事務的情況下，由於執行合夥事務的合夥人的行為所產生的虧損和責任要由全體合夥人承擔，因此，《合夥企業法》規定，合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照有關規定作出決定。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。上述"依照有關規定作出決定"是指，合夥人對合夥企業有關事項作出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
