案情:甲與乙分別出資60萬元和240萬元共同設立新雨開發有限公司(下稱新雨公司),由乙任執行董事並負責公司經營管理,甲任監事。乙同時為其個人投資的東風有限責任公司(下稱東風公司)的總經理,該公司欠白雲公司貨款50萬元未還。乙與白雲公司達成協議約定:若3個月後仍不能還款,乙將其在新雨公司的股權轉讓20%給白雲公司,並表示願就此設質。屆期,東風公司未還款,白雲公司請求乙履行協議,乙以“此事尚未與股東甲商量”為由搪塞,白雲公司遂擬通過訴訟來解決問題。
東風公司需要租用倉庫,乙擅自決定將新雨公司的一處房屋以低廉的價格出租給東風公司。
乙的好友丙因向某銀行借款需要擔保,找到乙。乙以新雨公司的名義向該銀行出具了一份保函,允諾若到期丙不能還款則由新雨公司負責清償,該銀行接受了保函且未提出異議。
甲知悉上述情況後,向乙提議召開一次股東會以解決問題,乙以業務太忙為由遲遲未答應開會。
公司成立三年,一次紅利也未分過,目前虧損嚴重。甲向乙提出解散公司,但乙不同意。甲決定轉讓股權,退出公司,但一時未找到受讓人。
問題:
1.白雲公司如想通過訴訟解決與東風公司之間的糾紛,應如何提出訴訟請求?
2.白雲公司如想實現股權質權,需要證明哪些事實?
3.針對乙將新雨公司的.房屋低價出租給東風公司的行為,甲可以採取什麼法律措施?
4.乙以新雨公司的名義單方向某銀行出具的保函的性質和效力如何?為什麼?
5.針對乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受讓人的情況,甲可採取什麼法律對策?
答案:
1、(1)請求東風公司清償貨款本金與利息;
(2)請求東風公司承擔違約責任;
(3)請求行使股權質權(或權利質權)。
2、(1)證明其與乙簽訂了股權質押合同;
(2)證明股權質押已經到工商行政管理部門辦理了登記。
3、甲可以為公司利益直接向法院提起股東派生(代表)訴訟。
4、該保函具有保證合同的性質,保證合同有效。乙雖然未經股東會同意為銀行擔保,侵犯了公司利益,但其行為構成表見代理。
5、甲持有公司20%的股權,可以請求法院解散公司。