真題案件會使我們對知識點理解起來更容易，以下是小編整理的商法真題， 希望對大家有所幫助
案情：2012年4月，陳明設立一家有限責任公司，從事綠色食品開發，註冊資本為200萬元。公司成立半年後，為增加產品開發力度，陳明擬新增資本100萬元，併為此分別與張巡、李貝洽談，該二人均有意願認繳全部新增資本，加入陳明的公司。陳明遂先後與張巡、李貝二人就投資事項分別簽訂了書面協議。張巡在簽約後第二天，即將款項轉入陳明的個人賬戶，但陳明一直以各種理由拖延辦理公司變更登記等手續。2012年11月5日，陳明最終完成公司章程、股東名冊以及公司變更登記手續，公司註冊資本變更為300萬元，陳明任公司董事長，而股東僅為陳明與李貝，張巡的名字則未出現在公司登記的任何檔案中。
李貝雖名為股東，但實際上是受劉寶之託，代其持股，李貝向公司繳納的100萬元出資，實際上來源於劉寶。2013年3月，在陳明同意的情況下，李貝將其名下股權轉讓給善意不知情的潘龍，並在公司登記中辦理了相應的股東變更。
2014年6月，因產品開發屢次失敗，公司陷入資不抵債且經營無望的困境，遂向法院申請破產。法院受理後，法院所指定的管理人查明：第一，陳明尚有50萬元的出資未實際繳付;第二，陳明的妻子葛梅梅本是家庭婦女，但自2014年1月起，卻一直以公司財務經理的名義，每月自公司領取獎金4萬元。
問題：
1.在法院受理公司破產申請前，張巡是否可向公司以及陳明主張權利，主張何種權利?為什麼?
2.在法院受理公司破產申請後，張巡是否可向管理人主張權利，主張何種權利?為什麼?
3.李貝能否以自己並非真正股東為由，主張對潘龍的'股權轉讓行為無效?為什麼?
4.劉寶可主張哪些法律救濟?為什麼?
5.陳明能否以超過訴訟時效為由，拒絕50萬元出資的繳付?為什麼?
6.就葛梅梅所領取的獎金，管理人應如何處理?為什麼?
【正確答案】 1.根據案情交代，即陳明是以自己名義與張巡簽訂協議，款項也是轉入陳明個人帳戶，且張巡並未登記為公司股東，故在張巡與公司之間：第一，張巡並未因此成為公司股東;第二，張巡與公司之間不存在法律關係。因此張巡不能向公司主張任何權利。
鑑於投資協議僅存在於張巡與陳明個人之間，張巡只能向陳明主張違約責任，請求返還所給付的投資以及相應的損害賠償。
2.根據問題1的結論，張巡與公司之間不存在法律關係，故而在公司進入破產程式後，張巡也不得將其對陳明的債權，視為對公司的債權，向管理人進行破產債權的申報。
3.依《公司法解釋(三)》第24條第3款，李貝雖為名義股東，但在對公司的關係上為真正的股東，其對股權的處分應為有權處分;退一步說，即使就李貝的股東身份在學理上存在爭議，但在《公司法解釋(三)》第25條第1款股權善意取得的規定下，李貝的處分行為也已成為有權處分行為，因此為保護善意相對人起見，李貝也不得主張該處分行為為無效。
4.鑑於劉寶僅與李貝之間存在法律關係，即委託持股關係，因此劉寶也就只能根據該合同關係，向李貝主張違約責任，對公司不享有任何權利主張。
5.股東的出資義務，不適用訴訟時效(《公司法解釋(三)》第19條第1款)，因此管理人在向陳明主張50萬元出資義務的履行時，其不得以超過訴訟時效為由來予以抗辯(《破產法》第35條、《破產法解釋(二)》第20條第1款)。
6.根據《破產法》第36條，債務人的董事、監事、高階管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入，管理人負有追回義務;再根據《破產法解釋(二)》第24條第1款，董事、監事、高階管理人員所獲取的績效獎金屬於非正常收入範圍，故而管理人應向葛梅梅請求返還所獲取的收入，且可以通過起訴方式來予以追回。
更多相關試題分享：
1.司法考試刑法真題及答案
2.司法考試刑法往年案例分析真題
3.2016年司法考試卷二真題練習
4.2016年司法考試卷三真題練習
5.司法考試部分法制史真題
6.司法考試法理學不定項選擇題真題
7.2016-2017年司法考試真題
8.歷年司法考試《環境保護法》真題解析
9.國家司法考試歷年真題及答案解析（彙編）
10.2015司法考試二卷《刑事訴訟法》真題及答案
