依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡稱公司)，依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相牴觸，以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱、住所和經營範圍
第一條 公司名稱：××××××××有限公司
第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號
第三條 公司經營範圍：××××(以公司登記機關核准為準)。
第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記註冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。
股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司註冊資本
第五條 公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
公司的註冊資本為人民幣××××萬元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。
公司變更註冊資本，必須由股東作出決議。公司減少註冊資本，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第三章 股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：
| 股東名稱或者姓名 | 證照號碼 | 資本金 | 出資方式（金額：萬元） | 出 資 % 比 | 出資 時間 | ||||
| 貨幣金額 | 實物金額 | 無形金額 | 其他金額 | 合計金額 | |||||
| xxx | xxxxxxxxxx | 認繳 | xx | xx | xx | xx | xx | xx | |
| 實繳 | xx | xx | xx | xx | xx | xx | |||
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。
第九條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務
第十條 股東享有如下權利：
(一) 依法行使股東的職權;
(二) 依法轉讓自己的股權;
(三) 公司清算、終止後，享有公司的剩餘財產。
第十一條 股東承擔以下義務：
(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;
(二)公司存續期間，不得抽回出資;
(二)公司成立後，發現作為出資的非貨幣資產顯著低於公司章程所定價額的補交其差額;
(四)確保公司的財產獨立於自己的財產，當不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。
第五章 股東的職權、職責及行使規定
第十二條 股東行使下列職權、職責：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監事，決定公司董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權。
第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：
(一)股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當採用書面形式，並由股東在相應的決定上簽字;
(二)股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司註冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司註冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備於公司。
第六章 公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則?
第十四條 公司設董事會，董事會成員為 人，其中董事長一人，副董事長 人，其他董事 人。董事由股東任命，任期每屆3年，任期屆滿，連續任命可以連任。董事長、副董事長由董事會選舉(或：由股東在董事會成員中指定)產生，任期三年。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務。
第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決議，並向股東報告工作;
(二)決定公司的經營計劃和投資方案;
(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制定公司增加或者減少註冊資本方案;
(六)制定公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;?
(七)決定公司內部管理機構的設定;
(八)選舉或者免除董事長職務(如第十四條規定董事長由股東指定的，刪除下劃線內容)，決定董事長報酬;
(九)聘任或者解聘公司經理(如第十四條規定經理由股東任命的，刪除下劃線內容)，並決定經理報酬;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十六條 公司設經理一人，由董事會決定聘任或者解聘(或：由股東任命)。經理行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
第十七條 公司的法定代表人由公司董事長(或：由公司總經理)擔任
第十八條 公司設監事會，監事會成員為 人。監事會主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。非職工監事由股東股東指定或委派。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事對股東負責，行使下列職權、職責：?
(一)檢查公司財務;?
(二)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章 程或者股東決定的執行董事、高階管理人員提出罷免的理人員提出罷免的建議;?
(三)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正; ?
(四)依照法律的有關規定，對董事、高階管理人員提起訴訟;?
(五)對股東的決定提出質詢和建議;?
(六)發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔。
(七)公司章程規定的其他職權。
第十九條 公司董事、高階管理人員不得兼任公司監事會。?
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十一條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。
第二十二條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算、終止?
第二十三條 公司的營業期限為 年，從營業執照簽發之日起計算(或：公司營業期限為長期)。
公司章程規定的`營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過修改公司章程而存續，但須股東決議通過。
第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：?
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第二十五條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。
第二十六條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。?
第二十七條 清算組在清理期間，履行下列職責：?
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
第二十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第三十條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，並經股東決議通過，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十一條 公司章程的解釋權屬於公司董事會。
第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十三條 本章程經股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。
第三十四條 本章程一式叄份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關備案一份。
(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：
(變更登記)法定代表人簽字：????
年 月 日
