第一章 總 則
第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章的規定製定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱： 股份有限公司。
第四條 公司住所： ；郵政編碼： 。
第三章 公司經營範圍
第五條 公司經營範圍：
。（注：根據實際情況參照《國民經濟行業分類》具體填寫）
第四章 公司設立方式
第六條 公司採取下列第 種方式設立：
（一）公司以發起方式設立，由發起人認購公司應發行的全部股份。
（二）公司以募集方式設立，由發起人認購公司不少於應發行股份總數35％的股份，其餘股份向社會公開募集或者向特定物件募集。
第五章 公司股份總數、每股金額和註冊資本
第七條 公司股份總數： 萬股。
第八條 公司股份每股金額： 元人民幣。
第九條 公司註冊資本： 萬元人民幣（注：股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元；法律、行政法規對股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定）。
第十條 公司增加或減少註冊資本，必須召開股東大會並做出決議。
第五章 公司股份總數、每股金額和註冊資本
第七條 公司股份總數： 萬股。
第八條 公司股份每股金額： 元人民幣。
第九條 公司註冊資本： 萬元人民幣（注：股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣五百萬元；法律、行政法規對股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定）。
第十條 公司增加或減少註冊資本，必須召開股東大會並做出決議。
第六章 發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、出資方式、和出資時間
第十一條 發起人的姓名（名稱）、認購的股份數、出資方式和出資時間如下：
股東名稱 | 認繳情況 | 首期繳付情況 | 分期繳付情況 | ||||||
出資數額 （萬元） | 其中貨幣出資 | 出資 時間 | 出資數額 | 出資時間 | 出資方式 | 出資數額 | 出資時間 | 出資 方式 | |
（注：①公司發起設立時，全體發起人的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體發起人的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。②出資方式：貨幣、非貨幣。請根據實際情況填寫本表，繳資次數超過兩期的，應按實際情況續填本表）
第七章 公司股東大會的組成、職權、和議事規則
第十二條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，其職權是：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如無應刪除此條）
對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。
第十三條 股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）其他情形（注：股東可以自行確定，如無應刪除此條）
第十四條 股東大會會議有董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十五條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東；並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當於會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存於公司。
第十六條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但公司持有的本公司股份沒有表決權。
第十七條 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（注：其他重大事項的規則由股東自行確定）
第十八條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
第十九條 股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
第二十條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委託書一併儲存。
第八章 董事會的組成、職權和議事規則
第二十一條 公司設董事會，成員為 人（注：5人至19人），由股東大會選舉產生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他形式）民主選舉產生。董事每屆任期 年（注：每屆任期不得超過3年），任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的`規定，履行董事職責。
董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。
第二十二條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會議報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如無應刪除此條）
第二十三條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第二十四條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會議。
董事會召開臨時會議的通知方式和通知時限由董事會自行規定。
第二十五條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第二十六條 董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明授權範圍。
第二十七條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第二十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）其他職權 。
經理列席董事會會議。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 董事長（或者經理）為公司的法定代表人，由股東大會任命/委派/聘用產生，任期 年。任期屆滿，可連選連任。
第三十條 法定代表人行使下列職權： 。
第十章 監事會的組成、職權和議事規則
第三十一條 公司設監事會，成員 人（注：不得少於3人），其中股東代表監事 人，職工代表監事 人（注：股東代表監事與職工代表監事的比例由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一）。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
董事、高階管理人員不得兼任監事。
第三十二條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（五）向股東大會提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高階管理人員提起訴訟；
（七）其他職權。（注：由股東自行確定，如無應刪除此條）
監事可以列席董事會會議。
第三十三條 監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第三十四條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。
第三十五條 監事會的議事方式和表決程式。（注：除《公司法》有規定外，由股東自行規定）
第十一章 公司利潤分配辦法
第三十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例或者股東約定的其他方式分配。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第三十八條 公司有以下情形之一時，解散並進行清算：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；
（六）其他解散事由出現。(由股東自行確定，如無應刪除此條)
第三十九條 公司因第三十六條（一）項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。
第四十條 公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算（清算組的組成由股東大會確定）。
第四十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第四十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第四十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第四十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第四十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第四十六條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章 公司的通知和公告辦法
第四十七條 公司有下列情形之一的，應予通知：（由股東大會自行確定）。
第四十八條 公司通知可採用郵遞或送達形式，必要時也可採用函電的方式。除國家法律、法規規定的公告事項外，公司通知可採用公告形式（注：由股東自行確定）
第十四章 公司的股份發行和轉讓
第四十九條 公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。
公司的股份採取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司成立後，即向股東正式交付股票。
第五十條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第五十一條 股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。
第五十二條 股票採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票應當載明下列主要事項：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數；
(四)股票的編號。
股票由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。
第五十三條 公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。
公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，並應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第五十四條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)各股東所持股份數；
(三)各股東所持股票的編號；
(四)各股東取得股份的日期。
發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
第五十五條 公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：
(一)新股種類及數額；
(二)新股發行價格；
(三)新股發行的起止日期；
(四)向原有股東發行新股的種類及數額。
公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。
公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，並公告。
第五十六條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第五十七條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
第五十八條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第五十九條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力。
第六十條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高階管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
第六十一條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司註冊資本；
(二)與持有本公司股份的其他公司合併；
(三)將股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內登出；屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者登出。
公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第六十二條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程式，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。
第十五章 公司董事、監事、高階管理人員的資格和義務
第六十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高階管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高階管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高階管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第六十四條 董事、監事、高階管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監事、高階管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第六十五條 董事、高階管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金；
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；
(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有；
(七)擅自披露公司祕密；
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
董事、高階管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第六十六條 董事、監事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十七條 股東會或者股東大會要求董事、監事、高階管理人員列席會議的，董事、監事、高階管理人員應當列席並接受股東的質詢。
董事、高階管理人員應當如實向監事會的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第六十八條 董事、高階管理人員有本章程第六十四條規定的情形的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有本章程第六十四條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第六十九條 董事、高階管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟
第十六章 股東大會會議認為需要規定的其他事項
第七十條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第七十一條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第七十二條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東大會決議。（注：公司股東可在公司章程中規定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額）
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第七十三條 公司可以依法發行債券，具體依照《公司法》第六章規定執行。
第七十四條 公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於本公司。
第七十五條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第七十六條 公司的營業期限 年（由股東自行約定），自公司營業執照簽發之日起計算。
第七十七條 本章程一式 份，並報公司登記機關壹份。
（注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一併列明。）
第七十八條 本章程經股東大會表決通過後，自公司登記機關核准公司設立登記之日起生效，修改亦同。
第七十九條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。
