導語：企業兼併重組指在企業競爭中，一部分企業因為某些原因無法繼續正常執行，考慮到員工等各方面利益，按照一定的程式進行的企業兼併和股權轉讓，從而實現企業的變型，達到企業重組的目的。下面是其案例分析題，一起來測試下吧：
案例分析題
甲集團、乙集團、A公司和B企業有關資料如下：
(1)某上市公司A公司從事機械製造業務，甲集團持有A公司40%股權，乙集團持有房地產公司B企業90%股權，甲集團將持有的A公司40%股權，按3000萬元的價格轉讓給乙集團，甲、乙集團之間無關聯方關係。
(2)A公司將除貨幣資金200萬元、持有的1000萬元上市公司S公司股權(可供出售金融資產)以外的所有資產和負債出售給甲集團。出售淨資產按資產評估值作價14800萬元。
(3)A公司向乙集團發行股份，購買乙集團所擁有的B企業90%股權。發行股份總額為5000萬股，每股面值1元，發行價格為8元/股。購買資產按資產評估值作價40000萬元。
交易完成後，A公司主營業務由機械製造業務變更為房地產業務。A公司發行後總股本為15000萬股，乙集團持有A公司股份為9000萬股，佔本次發行後公司總股本的60%，成為A公司的控股股東。
(4)假定不考慮相關稅費及利潤分配因素。
要求：
1.判斷上述重組是否屬於反向購買，並說明理由。
2.判斷A公司重組後的.資產是否構成業務，並說明理由。
3.計算合併財務報表中的商譽。
正確答案 :
1.屬於反向購買。
理由：上述重組合並完成後，乙集團控股A公司，控制其生產經營決策，同時A公司擁有B企業90%股權。
2.不構成業務。
理由：業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。A公司出售資產後，僅剩下現金、可供出售的金融資產，A公司保留的資產不構成業務。
3.因不構成業務，故合併財務報表中的商譽為0。
