導語：股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機構報送登記申請書、公司章程、驗資證明等檔案，申請設立登記。登記機關對符合條件的，予以登記，發給營業執照。自執照簽發之日起公司成立。
(一)股東的人數和資格
我國公司法第24條規定：“有限責任公司由50個以下股東出資設立。”這表明，在我國設立有限責任公司，股東最多不能超過50個股東。最少則為1個，此種情形下為一人有限責任公司。除國有獨資公司外，有限責任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。
(二)公司的資本
1.註冊資本。設立有限責任公司，公司的註冊資本必須達到法定資本的最低限額。根據公司法第26條第3款的規定，有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣3萬元。特定行業的'有限責任公司註冊資本最低限額需高於上述最低限額的，由法律、行政法規另行規定。
2.出資方式。有限責任公司股東的出資方式可以是多樣的。依公司法第27條規定，股東的出資方式有：(1)貨幣;(2)實物;(3)智慧財產權;(4)土地使用權。全體股東的貨幣出資額不得低於註冊資本的30%。
3.出資期限。有限責任公司股東認繳的出資，可以在公司成立時一次繳清，也可以在公司成立後分次繳清。如果是在公司成立後分次繳清，則全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的20%，且不得低於法定的註冊資本最低限額即3萬元。其餘部分在公司成立後2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。股東應當按期繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。
4.出資程式：
(1)股東以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶。
(2)股東以非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。繳資時應當依法辦理財產權的轉移手續。
(3)股東不按公司章程規定繳納所認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
(4)當股東繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。
(5)公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
(三)公司章程
有關公司章程參見本章第二節之二“公司章程”的相關內容。
(四)公司設立的其他條件
設立有限責任公司除需要具備上述三項條件外，還應當具備下列條件：
1.有公司名稱;
2.有公司的組織機構;
3.有必要的生產經營條件。
