知識要在平時的工作和生活中不斷的積累鞏固，臨時抱佛腳是不行的。以下是本站小編整理的2017司法考試卷三考前模擬訓練題及答案，歡迎學習!
一、案例分析題
【案情】2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設立北陵貿易有限責任公司(簡稱北陵公司)。公司章程規定：公司註冊資本500萬元;持股比例各20%;甲、乙各以100萬元現金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權出資，戊以裝置出資，各折價100萬元;甲任董事長兼總經理，負責公司經營管理;公司前五年若有利潤，甲得28%，其他四位股東各得18%，從第六年開始平均分配利潤。至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實上一直由公司佔有和使用。
公司成立後一個月，丁提出急需資金，向公司借款100萬元，公司為此召開臨時股東會議，作出決議如下：同意借給丁100萬元，借期六個月，每月利息一萬元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元。
千山公司總經理王五系甲好友，千山公司向建設銀行借款1，000萬元，借期一年，王五請求北陵公司提供擔保。甲說：“公司章程規定我只有300萬元的擔保決定權，超過了要上股東會才行。”王五說：“你放心，我保證一年到期就歸還銀行，到時候與你公司無關，只是按銀行要求做個手續。”甲礙於情面，自己決定以公司名義給千山公司的貸款銀行出具了一份擔保函。
戊不幸於2008年5月地震中遇難，其13歲的兒子倖存下來。
北陵公司欲向農業銀行借款200萬元，以裝置作為擔保，銀行同意，雙方簽訂了借款合同和抵押合同，但未辦理抵押登記。
2010年5月，乙提出欲將其股份全部轉讓給甲，甲願意受讓。
2010年7月，當地發生洪水災害，此時北陵公司的淨資產為120萬元，但尚欠萬水公司債務150萬元一直未還。北陵公司決定向當地的一家慈善機構捐款100萬元，與其簽訂了捐贈合同，但尚未交付。
【問題】
1.北陵公司章程規定的關於公司前五年利潤分配的內容是否有效?為什麼?
【參考答案】有效。公司法允許有限公司章程對利潤作出不按出資比例的分配方法。
【參考解析】《公司法》第35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。可見，公司法允許有限公司章程對利潤作出不按出資比例的分配方法，故北陵公司章程規定的關於公司前五年利潤分配的內容有效。
2.丙作為出資的房屋未過戶到公司名下，對公司的設立產生怎樣的後果?在房屋已經由公司佔有和使用的情況下，丙是否需要承擔違約責任?
【參考答案】不影響公司的有效設立。丙應當承擔違約責任。
【參考解析】第26條第1款規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。《公司法》第28條規定，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。可見，出資不到位並不影響公司的設立，只是股東應當向公司足額繳納，並向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
3.丁向公司借款100萬元的行為是否構成抽逃註冊資金?為什麼?
【參考答案】不構成。經過股東會決議，簽訂了借款合同，形成丁對公司的.債務。
【參考解析】因為丁向公司借款100萬元已經過股東會決議，簽訂了借款合同，形成了丁對公司的債務，不構成抽逃註冊資金。
4.北陵公司於2010年8月請求丁歸還借款，其請求權是否已經超過訴訟時效?為什麼?
【參考答案】未超過。因為丁作為債務人一直在履行債務。
【參考解析】《民法通則》第140條規定，訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。本題中，丁雖一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元的行為表明其認同借款合同的存在，其主觀上願意承擔還款義務，即同意履行，故訴訟時效中斷，北陵公司於2010年8月請求丁歸還借款，其請求權沒有超過訴訟時效。
5.北陵公司是否有權請求法院確認其向建設銀行出具的擔保函無效?為什麼?
【參考答案】無權。因保證合同是甲與銀行之間的合同。
【參考解析】《公司法》第149條第1款第(三)項規定，董事、高階管理人員不得有下列行為：(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;第149條第2款規定，董事、高階管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。第150條規定，董事、監事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。可見，《公司法》對此種行為只是規定了產生的利益歸於公司，由於此種行為給公司造成損失的，相應人員應當承擔賠償責任，而並未規定此行為無效，故北陵公司無權請求法院確認其向建設銀行出具的擔保函無效。
