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股東會、董事會和監事會的職權
1.股東會的職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
【解釋】決定公司的“經營計劃和投資方案”屬於董事會的職權。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。
(3)審議批准董事會的報告。
(4)審議批准監事會或者監事的報告。
(5)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少註冊資本作出決議。
(8)對發行公司債券作出決議。
(9)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
【解釋】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，不需要由股東會決議通過。
2.董事會的'職權
董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。但是，董事會有權“決定”的事項包括：
(1)決定公司的經營計劃和投資方案。
(2)決定公司內部管理機構的設定。
(3)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
【解釋】公司的高階管理人員(總經理、副總經理、財務負責人、上市公司的董事會祕書)由董事會任免。
(4)制訂公司的基本管理制度。
【解釋】公司的具體規章由經理制定。
3.監事會(不設監事會的監事)的職權
(1)檢查公司財務。
(2)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議。
(3)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正。
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。
(5)向股東會會議提出提案。
(6)對董事、高階管理人員提起訴訟。
(7)監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)。
【例題·單選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，不屬於有限責任公司監事會職權的是( )。
A.檢查公司財務
B.解聘公司財務負責人
C.提議召開臨時股東會會議
D.建議罷免違反公司章程的經理
【答案】B
【解析】選項B：屬於董事會的職權。
【例題·單選題】根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬於董事會職權的是( )。
A.決定有關董事的報酬事項
B.修改公司章程
C.決定公司內部管理機構的設定
D.決定發行公司債券
【答案】C
【解析】選項ABD：屬於股東(大)會的職權。
【例題·多選題】乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( )。
A.提議召開臨時股東會會議
B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論
C.制訂公司分立的方案，提交股東會討論
D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務
【答案】AD
【解析】選項BC：屬於董事會的職權。
