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第一題
甲公司是海外上市公司，按照財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會等五部委釋出的《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》的要求，建立並實施本公司的內部控制制度。2010年8月ABC會計師事務所在對甲公司2010年6月30日的內部控制設計與執行的有效性進行審計時發現如下情況：
1.甲公司對內部控制十分重視，制定了內部控制的總體目標，要求通過實施內部控制，合理保證企業經營管理合法合規，不能出現有意違反法律法規謀求不正當利益的現象;合理保證財務報告及相關資訊真實完整，不能有意提供虛假資訊，誤導投資者和其他會計資訊使用者;努力提高經營效率和效果，以最小的投入達到最大的產出效果，實現經濟效益和社會效益的同步增長;最終保證實現企業發展戰略。
2.一個好的內部控制，應當考慮五個基本要素，即內部環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通、內部監督，尤其是內部環境，在內部控制中起基礎性的作用，包括：建立規範的公司治理結構和議事規則，明確董事會、監事會和經理層在決策、執行、監督等方面的職責許可權;調整機構設定和權責分配，明確職責許可權，將權利與責任落實到各責任單位;完善內部審計機制，由財務負責人領導內部審計部門;完善人力資源政策，切實加強員工培訓和繼續教育，對於大專學歷的員工實施全方位的技能培訓，對於研究生以上學歷的員工無需培訓;加強企業文化建設，倡導誠實守信、愛崗敬業。
3.出納X(女)的朋友Y考慮到現在股市異常火爆，但苦於沒有資金，失去了很多賺錢的機會，希望X能幫忙從公司賬上劃出50萬元，所得利潤兩人均分。X表示同意，隨後找到擔任財務經理的哥哥Z，請求在財務經理的許可權內批准50萬元，並保證使用3個月後一定歸還。Z礙於情面答應幫忙，但交代一定要保密，不能讓其他人知道，否則將會受到嚴厲處罰。X說，肯定不會有事，銀行存款餘額調節表我自己編自己核查，我收支都不記賬，資金餘額就平了。隨後，X利用這筆資金果然取得了40萬元的投資收益，並如約將50萬元歸還了企業。
4.甲公司近年來營業收入增長較快，主要原因之一是在銷售上採取了比較寬鬆的信用政策和強有力的績效激勵政策。為了搶佔市場，提高市場佔有率，公司規定，業務員可以以發貨為依據，按銷售額的一定比例拿提成，銷售額越多，提成比率越高。但是，隨著營業收入的增加，應收賬款也大幅度增加，賬齡越來越長，壞賬比例居高不下。
5.甲公司隨著業務的增長，原有生產基地已不能滿足經營的需要，決定擴建生產基地。此事關係重大，由總經理D親自負責該工程專案，從工程招標、工程款的支付到竣工決算，實行全程一支筆審批。工程完工投產後，該生產基地經常因施工質量問題造成停工。隨後，D被人舉報收受鉅額賄賂，被提起公訴。法庭上D非常後悔地說，由於收受了賄賂，無法合理的選擇承包方和進行嚴格的工程管理，處處受制於人;施工方也因為承接工程支付了鉅額賄賂款，只能通過偷工減料來獲取利潤。
要求：
從內部控制理論和方法角度，請簡要分析甲公司在內部控制方面存在的缺陷，簡要說明理由。
第二題
ABC是一家以生產紙巾而發展起來的企業，經過20多年的發展，該企業已經在家庭生活用紙方面(包括紙尿褲)，成為國內該行業的老大，年銷售額達百億人民幣。雖然該行業是高度競爭的行業，但該企業憑藉著“傳統渠道”優勢——全國有35萬家終端銷售點(如小賣部)，龐大的銷售隊伍達1萬人，加上產品質量比競爭對手好，所以該企業每年增長率達30%以上，遠遠高於其他競爭對手。這家企業擁有一個比較好的管理隊伍。由於家庭生活用紙屬於快速消費品，該企業擁有寬裕的現金流，淨現金流達幾十億元。 該企業最近，改變以前單一經營領域的理念，通過資本市場運作，控股一家食品企業，該企業以生產果凍、薯片等這類小食品為主。在購買的當天，該公司的股票立即下跌了12%，振盪幅度超過20%，投資者多數不看好，認為：“一家生產紙巾的.企業，怎麼能管理好生產食品的企業，技術完全不相干”、“會讓消費者認為，一邊從口入，一邊從屁股出”等議論。
但該企業老總非常有信心，因為企業擁有各種優勢可支援食品行業的發展，且食品的品牌與原有品牌一樣，還是原來公司生產。果然，該食品企業銷售額在第二年就漲了50%.所以老總說，食品是該企業未來的增長點。
同時該企業也購買了一家化妝品生產企業，主要生產洗水液、洗髮水、沐浴露及女士化妝品，結果幾年來以來，該化妝品企業一直虧損。所以該企業另外建立了一套班子來進行管理，以解決問題。
要求：分析ABC公司併購後可能遇到的整合及其措施。
第三題
某特種鋼股份有限公司為A股上市公司，20×7年為調整產品結構，公司擬分兩階段投資建設某特種鋼生產線，以填補國內空白。該專案第一期計劃投資額為20億元，第二期計劃投資額為18億元，公司制定了發行分離交易可轉換公司債券的融資計劃。
經有關部門批准，公司於20×7年2月1日按面值發行了2000萬張，每張面值100元的分離交易可轉換公司債券，合計20億元，債券期限為5年，票面年利率為1%(如果單獨按面值發行一般公司債券，票面年利率需要設定為6%)，按年計息。同時，每張債券的認購人獲得公司派發的15份認股權證，權證總量為30000萬份，該認股權證為歐式認股權證;行權比例為2：1(即2份認股權證可認購1股A股股票)，行權價格為12元/股。認股權證存續期為24個月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行權期為認股權證存續期最後五個交易日(行權期間權證停止交易)。假定債券和認股權證發行當日即上市。
公司20×7年末A股總數為20億股(當年未增資擴股)，當年實現淨利潤9億元。假定公司20×8年上半年實現基本每股權益0.30元，上半年公司股價一直維持在每股10元左右。預計認股權證行權期截至前夕，每股認股權證價格將為1.5元。
要求：
1.計算公司發行分離交易可轉換公司債券相對於一般公司債券於20×7年節約的利息支出。
2.計算公司20×7年的基本每股收益。
3.計算公司為實現第二次融資，其股價至少應當達到的水平;假定公司市盈率維持在20倍，計算其20×8年基本每股收益至少應當達到的水平。
4.簡述公司發行分離交易可轉換公司債券的主要目標及其風險。
5.簡述公司為了實現第二次融資目標，應當採取何種財務策略。
