尊敬的審判長：
湖州偉升皮業有限公司訴湖州市南潯德泰順皮業有限公司租賃合同糾紛一案，根據本案被告的委託，本代理人出庭代理訴訟，現就本案几個關鍵問題、爭議焦點，以及本案被告的案件處理意見發表如下代理意見：
一、原、被告合同履行期間，被告已全面履行合同義務，相反原告持續存在根本違約行為，原告應承擔繼續履行合同，向被告承擔違約責任的義務。據此，被告要求原告繼續履行合同、立即糾正其違約行為，並就其違約行為向原告承擔違約責任。
（一）、合同簽訂後，被告已向原告提供租賃場所，並就皮革生產加工專案取得全部合法手續，被告亦不存在不能有效供電、水、蒸汽等後勤保障、不能提供合同約定的加工能力的事實。
1、被告具備年生產70萬張牛皮沙發革生產線的合部合法手續。被告具備營業執照、年生產70萬張牛皮沙發革生產線技改專案備案表、排汙許可證在內的全部牛皮加工生產的合法手續。
2、根據原、被告雙方間的各項協議，特別是2012年5月10日簽訂的《補充協議書》，原告明確承諾按原協議約定向被告履行付款義務，說明原告對此前被告的合同行為及合作專案是認可的。並且前述協議檔案中，原告不止一次地強調了對被告加班費用的計付方法，說明被告不但保障了工作時間的正常生產，還保障了加班時間的生產。如被告不能正常供電、供水、蒸汽等後勤保障，又怎能夠完成生產任務？
3、被告簽訂合同即為獲取加工效益，根據原、被告雙方合同約定，被告是按加工牛皮的10.5元/張取酬的，說明這個計價標準對被告來說在扣除所有生產成本後是能獲取正常市場效益的，加工專案產量越高，被告利益（利潤）就越大，被告有何動機不依合同約定供水、供電、供氣？
4、完全不存在被告不能提供合同加工能力的問題。根據原被告雙方間簽訂的各項合同，以及雙方於2007年1月1日簽訂的投資合作協商紀要，被告的.合同義務是負責基建，通電、水、汽及建有廁所，車間內生產所需裝置、設施及水、電、汽工程由原告負責。2008年3月12日簽訂的《協商紀要》對專案合作執行情況階段性交流評估總結中，被告兩次提出要求原告按約定充分利用約定的生產資源切實搞好生產經營活動(1-3條款)要求原告按約定認真落實生產裝置與生產規模配套事宜（2.1-③條款）。如前所述，原告已按雙方合同履行義務，關於加工專案的產能問題，實質上與原告投入的生產裝置、配備的生活人員存在直接關係，與被告完全沒有關係。
篇二：租賃合同糾紛代理詞一、我方合同應屬有效
1、首先，結合本案證據以及法庭調查，房屋所有權人蘇桂祥將房屋出租後，對案涉房屋的佔有和使用始終不聞不問，經數次轉租至今均未提任何異議，可以推定其知道涉案房屋轉租的事實，其應當是認可房屋轉租的；
2、其次，我方承租涉案房屋作為教室使用業已超過六個月，根據最高院《城鎮房屋租賃合同司法解釋》第十六條的規定，我方所簽定的租賃合同應當認定為有效。
二、第三人之合同，涉及我方承租部分當屬無效，第三人不能藉此侵犯我方保有的租賃合同相關權利。
1就同一房屋訂立數份租賃合同，在合同均有效的情況下，承租人均主張履行合同的，人民法院按照下列順序確定履行合同的承租人：已經合法佔有租賃房屋的；合同成立在先的。”而我方合同合法成立在先，並且連續佔有使用涉案房屋半年有餘，因此該第三人之合同涉及我方部分當屬無效；
2、合同具有相對性，而本案合同系雙務合同，結合本案被告將我方合同項下的權利義務一併轉移給第三人的行為，可推知被告系打算通過整體轉租而達到“債權讓與”和“債務承擔”的法律效果。根據《合同法》第八十八條的規定“當事人一方必須經對方同意，才可以將自己在合同中的權利和義務一併轉讓給第三人”，而依據庭審查明情況來看，本案被告將涉案房屋轉租給第三人，其始終沒有跟我方協商和請求同意，因此其轉租行
為當屬無效，對我方不發生法律效力。被告對本案形成訟爭一事，負有不可推卸的責任。
三、本案之既有事實，均未成就《合同法》所規定的“法定解除”或者“約定解除”條件，因此不應當予以解除。
1、本案合同中關於“強行終止合同”等內容的合同條款文字表述，並非“合同約定解除條件”的事實標準，而只是民事行為法律後果的雙方議定，因此該條款不應作為合同解除條件成就與否的判斷標準；
2、即使該條款認定為約定的合同解除條件，那麼該條款所約定的合同解除條件既不明確也不具體，應當視為沒有約定，因此合同解除條件並未成就。法院對此種合同約定解除應當予以必要的限制和利益衡平，以維護交易穩定，否則此類案件將層出不窮。
篇三：租賃合同糾紛代理詞尊敬的審判長、審判員及人民陪審員：
某某訴某某解除合同糾紛一案，貴院轉為普通程式審理，作為某某的代理人，除上次簡易程式發表的代理意見外，現補充如下代理意見：
一、莫某不僅拒交土地青苗補償費，亦將本案爭議土地轉租他人，構成根本違約。
根據我國相關法律的規定，承租人將土地轉租他人之前，承租人應當取得出租人的同意。本案中，某某在沒有約定及徵得某某的同意的情況下，將土地轉租他人，根本違背了雙方之約定，構成根本違約。
二、本案《協議》第三條應當認定為“贈與條款”。
關於本案爭議土地租賃費用問題，《協議》僅約定了青苗補償費，也即某某使用土地造成了該土地農作物的收益損失，某某每年給予青苗費系對農作物收益的補償。然，《協議》
第三條約定，該塊土地被徵佔，某某享有60%土地補償權益。縱觀《協議》及案件事實，某某除青苗補償費外未給予某某任何相關土地使用款項。而，該地塊被國家或其他單位徵佔，某某將永久喪失該地塊。根據我國法律之規定，土地一旦被徵佔，補償費分為三類：土地補償款、安置補償款及青苗費、地上附作物補償款，徵佔單位給予的土地補償費，極大部分用於失地農民的安置所用，即讓失地農民有所居、有所發展。某某及某某一旦失去該塊土地，理所當然應當享有上述補償費。然，本案中，關於土地永久喪失，某某在未給予某某進行過任何補償的情況下，享有60%的土地徵佔款的約定明顯違背了權利義務對等的原則，且損害了某某的權益。關於《協議》第三條，某某以零付出的方式，收穫土地徵佔款的約定，應當認定為某某對某某的無償贈與。根據我國《合同法》的規定，無償贈與合同，贈與物在交付之前，贈與人享有任意撤銷權。本案中爭議土地尚未被徵佔，某某亦未收到土地補償款，因此，贈與人某某有權行使任意撤銷權，將其與受贈人某某簽訂的《協議》第三條撤銷。
三、本案某某與某某簽訂的《協議》，人民法院應當依職權確認為無效。
本案中某某租用協議土地並未用於農業生產，給土地造成了永久的損害，使用過後其恢復土地的成本及費用承擔問題《協議》未有明確約定，因此一旦某某不予對該塊土地進行復墾，在某某無力復墾的情況下，該塊土地就只能喪失其農業功能，造成我國農業用地的浪費。故此，我國《土地管理法》嚴格限制農用地轉為建設用地，規定了嚴格的審批程式，且禁止浪費農用地，未取得審批手續的，均為非法用地。因此，《協議》將該塊土地約定為建設用地的行為當屬無效，其約定及其合同的實際履行損害了國家及本村集體的利益，因此人民法院應當依職權確認《協議》相關約定無效。由於本案《協議》所有條款均是圍繞某某佔用某土地“建廠房”而得以成立，故此“佔地建廠”成為了所有條款的基石，“佔地建廠”相關約定無效，置根於之上的其他約定當然喪失了基礎，均應當認定為無效。
綜上所述，代理人認為，實際履行《協議》過程中，某某的違約行為構成了根本違約，符合解除協議的要件；關於《協議》第四條的約定，某某享有任意撤銷權；本案《協議》的約定及實際履行均損害了國家及集體的利益，人民法院應當依職權確認為無效。
以上代理意見，望法庭採納！謝謝！
代理人：***
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