尊敬的審判長、審判員及人民陪審員：
某某訴某某解除合同糾紛一案，貴院轉為普通程式審理，作為某某的代理人，除上次簡易程式發表的代理意見外，現補充如下代理意見：
一、莫某不僅拒交土地青苗補償費，亦將本案爭議土地轉租他人，構成根本違約。
根據我國相關法律的規定，承租人將土地轉租他人之前，承租人應當取得出租人的同意。本案中，某某在沒有約定及徵得某某的同意的情況下，將土地轉租他人，根本違背了雙方之約定，構成根本違約。
二、本案《協議》第三條應當認定為“贈與條款”。
關於本案爭議土地租賃費用問題，《協議》僅約定了青苗補償費，也即某某使用土地造成了該土地農作物的收益損失，某某每年給予青苗費系對農作物收益的補償。然，《協議》
第三條約定，該塊土地被徵佔，某某享有60%土地補償權益。縱觀《協議》及案件事實，某某除青苗補償費外未給予某某任何相關土地使用款項。而，該地塊被國家或其他單位徵佔，某某將永久喪失該地塊。根據我國法律之規定，土地一旦被徵佔，補償費分為三類：土地補償款、安置補償款及青苗費、地上附作物補償款，徵佔單位給予的土地補償費，極大部分用於失地農民的安置所用，即讓失地農民有所居、有所發展。某某及某某一旦失去該塊土地，理所當然應當享有上述補償費。然，本案中，關於土地永久喪失，某某在未給予某某進行過任何補償的情況下，享有60%的土地徵佔款的約定明顯違背了權利義務對等的原則，且損害了某某的權益。關於《協議》第三條，某某以零付出的方式，收穫土地徵佔款的'約定，應當認定為某某對某某的無償贈與。根據我國《合同法》的規定，無償贈與合同，贈與物在交付之前，贈與人享有任意撤銷權。本案中爭議土地尚未被徵佔，某某亦未收到土地補償款，因此，贈與人某某有權行使任意撤銷權，將其與受贈人某某簽訂的《協議》第三條撤銷。
三、本案某某與某某簽訂的《協議》，人民法院應當依職權確認為無效。
本案中某某租用協議土地並未用於農業生產，給土地造成了永久的損害，使用過後其恢復土地的成本及費用承擔問題《協議》未有明確約定，因此一旦某某不予對該塊土地進行復墾，在某某無力復墾的情況下，該塊土地就只能喪失其農業功能，造成我國農業用地的浪費。故此，我國《土地管理法》嚴格限制農用地轉為建設用地，規定了嚴格的審批程式，且禁止浪費農用地，未取得審批手續的，均為非法用地。因此，《協議》將該塊土地約定為建設用地的行為當屬無效，其約定及其合同的實際履行損害了國家及本村集體的利益，因此人民法院應當依職權確認《協議》相關約定無效。由於本案《協議》所有條款均是圍繞某某佔用某土地“建廠房”而得以成立，故此“佔地建廠”成為了所有條款的基石，“佔地建廠”相關約定無效，置根於之上的其他約定當然喪失了基礎，均應當認定為無效。
綜上所述，代理人認為，實際履行《協議》過程中，某某的違約行為構成了根本違約，符合解除協議的要件；關於《協議》第四條的約定，某某享有任意撤銷權；本案《協議》的約定及實際履行均損害了國家及集體的利益，人民法院應當依職權確認為無效。
以上代理意見，望法庭採納！謝謝！參考資料：杭州律師
代理人：***
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