——原告北京某某房地產經紀有限公司訴被告趙某某房屋租賃合同糾紛案
尊敬的審判長、審判員：
根據我國《律師法》、《民事訴訟法》等法律的有關規定，北京市遼海律師事務所（以下簡稱“本所”）依法接受本案當事人趙某某女士的委託和特別授權，指派王細香律師擔任被告訴訟代理人。在查閱案卷基礎上，代理人發表代理意見如下：
一、“交還房屋”應以騰退房屋和交還鑰匙為標準，被告已經如期交還房屋，根本不存在違約行為。
本案中，原告提起訴訟的理由是“被告違約”，“違約行為”具體體現在未按照編號為004781的《北京市房屋租賃合同》（以下簡稱房屋租賃合同）第十條第五款的規定交還房屋，該規定為“乙方應當在承租期滿當日交還房屋。乙方未交還房屋視為違約，乙方須向甲方支付相當於月租金額兩倍的違約金，同時應賠償甲方所受的損失。留置在房屋內的物品，甲方有權按丟棄物處理，甲方不承擔賠償責任。”
對此，被告堅決認為被告已按期交還房屋。正如原告在起訴狀中所寫“原告於2012年1月4日通知被告房屋租賃期滿，被告本人未去房屋，而是委託其朋友王振才前往……交房期間被告對其居住期間造成的房屋裝置設施損壞不認可，不予修復，雙方協商不一致，……”，如此可見，原告認可交房當日雙方已經在履行房屋交還手續，只是對房屋裝置設施損壞未能達成一致，原告不接受被告交房，並不是被告不履行交房，這與原告起訴被告不按期交還房屋的說法自相矛盾。房屋裝置設施損壞牽涉到的是押金退還問題，與房屋是否交還不是一個概念。因此，原告所稱被告未按時交還房屋純屬亂講。
事實上，被告早已簽下另一《房屋租賃合同》並於2012年1月3日搬出本案所涉房屋，舊房鑰匙也一併歸還於原告。從實踐上說，正如交房以交鑰匙為標準一樣，交還房屋應以騰空房屋交還鑰匙為認定標準，被告如期騰退房屋並交還鑰匙，顯然已完成交還房屋任務。原告起訴被告不按期交還房屋，沒有任何事實和依據，其狀告被告違反合同不交還房屋，無非是想侵佔被告的押金和攫取其他不當得利。
二、提供格式合同條款一方應採取合理的方式提請另一方注意免除或者限制其責任的條款，否則該條款應視為未訂入合同。
根據我國《合同法》第三十九條，“採用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當遵循公平原則確定當事人之間的權利和義務，並採取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。”又根據最高人民法院關於適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）
第六條，“提供格式條款的一方對格式條款中免除或者限制其責任的內容，在合同訂立時採用足以引起對方注意的文字、符號、字型等特別表示，並按照對方的要求對該格式條款予以說明的，人民法院應當認定符合合同法第三十九條所稱 ‘採取合理的方式’。提供格式條款一方對已盡合理提示及說明義務承擔舉證責任。”本案中，原告為提供格式合同一方，其在合同第十條第五款中約定“乙方應當在承租期滿當日交還房屋。乙方未交還房屋視為違約，乙方須向甲方支付相當於月租金額兩倍的違約金，同時應賠償……。”該條規定顯然屬於免除甲方責任的條款而未作合理說明，該條款並不生效。
三、原告沒有任何理由扣留全額押金。
根據交易慣例，房屋租賃合同到期終止，押金也應同時返還。如存在房屋裝置設施人為損毀，給當事人造成損失的，過錯一方應給予相應賠償，賠償款可在押金款中扣除。本案中，原告應舉證證明其房屋裝置設施遭受人為損壞，而原告提供的證據，根本無法證明此主張。因此，原告應退還押金款給被告。
四、被告不應承擔2012年1月4日至1月31日的房租。
被告在其訴訟請求第二項中主張被告承擔其房租損失2600元毫無依據。如前所述，被告已於2012年1月3日搬出本案所涉房屋，原告在其起訴狀中也提到2012年1月4日雙方已到辦理房屋交還手續階段，顯然此時房屋已經騰退，並且根據本案房屋租賃合同第七條第六款，“辦理房屋交還手續時，乙方不得在房屋中存放留置物品，甲方對未經同意的留置物品有權作為丟棄物品處理，不承擔賠償責任。”可見，就算被告有物品留置，原告完全可以自行處理，因此原告主張該時期的房租，純屬空穴來風，不可能得到支援。即使因整理修繕該房屋產生空租期，那也是其合理的經營損失，跟被告沒有關聯性。
四、原告的一系列違法行為給被告造成了損失，被告保留追究原告相關責任的權利。
原告先是藉故房屋裝置設施人為損毀不退還押金，隨後又編造被告“不履行交還房屋義務”的說法來法院起訴，其行為牽制了被告大量時間和精力，擾亂了被告的工作和生活，導致被告發生了許多交通費、誤工費等費用，被告的經濟損失完全由原告造成，理應由原告賠償。被告已經就此提起反訴，將依法追究原告的法律責任。
以上代理意見，我們敬請法院能夠給予支援為盼！謝謝！
答辯人：
篇二：房屋租賃合同糾紛被告代理詞尊敬的審判長、審判員：
根據我國法律的有關規定，福建溫陵律師事務所依法接受原告的委託，指派我們擔任其訴訟代理人，為了維護委託人的合法權益，代理人現根據本案事實及爭議的焦點，結合我國有關法律，發表如下代理意見：
一、原、被告簽訂合同合法有效，被告違約事實清楚，證據充分。
原、被告雙方訂立房屋租賃合同，系雙方真實意思表示，合同內容沒有違反法律的禁止性規定，該合同合法有效，對當事人具有法律約束力，任何一方都應全面履約，否則，將承擔相應的責任，原告基於合同對租賃房屋都作了較為詳細的約定，為此，將被告出租的房屋承租下來，並著手開始佈置裝修，但在裝修過程中原告發覺被告拒不履行合同約定，首先沒法提供合同第6條第2款第4項約定的經消防部門驗收合格的消防裝置、設施及證件。這些約定都是被告繼續履約的附隨義務，若被告拒不提供或不能提供將導致原告不能按期完成裝修，按期開業，等於原告與被告所籤合同不能按期履行，另外，被告也沒有提供給原告適合放置備用電裝置的場所，在原告裝修過程中，被告更無法提供給原告足夠經營使用的水和電，被告雖主張從未停過原告的水和電，並提供了物業公司的證明，但物業公司的證明不具有客觀真實性，不能對自己實施的行為作出證明，證人剛好證實了停水停電的事實。合同第6條第1款第4、6項雖沒有約定履行期限，但根據合同第2條以及交易習慣，被告應在將租賃物交付給原告時同時履行該項義務，並不是就被告所稱的，應給予必要的準備時間並由原告先行通知，被告提供的工程竣工驗收證明，不足以證明原告所承租的商場在承租時符合消防技術標準，該證明是2002年7月份對整個新加坡商廈的驗收，但原告承租是2005年4月份，且是二樓商場，在原告承租時，二樓商場是否還符合消防部門規定的標準不得而知，因此，被告應按合同約定履行提供相關手續的義務。由於被告存在大量的違約事實，導致雙方簽訂的合法有效合同沒法按約履行，上述事實，根據《民事訴訟證據規則》第5條第2項的規定：“對合同是否履行產生爭議的，由負有履行義務的當事人承擔舉證責任。”所以，被告無法提供已在合同約定的籌建期內履行以上合同義務，應承擔相應違約的責任。
二、被告依約應承擔的違約責任。
由於被告違約事實是清楚的，證據也是充分的，有合同及證人作證，依據《合同法》第八條的規定：“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應
當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保護。”第二十一條規定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”被告拒不履行合同第六條：“租賃期間甲、乙雙方的職責和義務。第2款：‘甲方保證在租賃期間，乙方使用新加坡商廈二樓商場上述租賃面積的合法性。不得因權屬糾紛。影響乙方的經營活動。’第3款：‘甲方須提供給商場足夠經營使用的水、電。非電廠、水廠因素不得停水停電。’第4款：‘甲方應提供商場經消防部門驗收合格的消防裝置、設施及證件。’第6款：‘甲方提供給乙方適合放置備用電裝置的場地。’”致使原告至今仍無法使用該租賃物，被告的行為已違約，《合同法》第107條規定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行，採取補救措施或者賠償損失等違約責任。”原告提出的訴訟請求合理、合法，應得到支援，以免造成雙方更大的損失。 綜上，代理人認為原告與被告簽訂合同合法有效，被告違約事實清楚，證據充分，被告應依約承擔違約責任，原告的訴訟請求合理、合法，依據充分，應得到支援，請求法庭支援原告的訴訟請求
篇三：房屋租賃合同糾紛代理詞（修改版）尊敬的審判長、人民陪審員：
原告xx訴被告xx租賃合同糾紛一案，xx律師事務所接受xx的委託，指派律師xx擔任本案原告的訴訟代理人。接受委託後，代理人收集、查閱、研究了本案有關材料，向證人瞭解情況，並經過本案的開庭審理，對本案的事實、證據作了全面瞭解，現發表如下代理意見，請合議庭予以考慮。
一、本案原告是適格的訴訟主體。
我國《合同法》第229條規定：“租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力”。《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）第119條第二款規定：“私有房屋在租賃期內，因買賣、贈與或者繼承發生房屋產權轉移的，原合同對租賃人和新房主繼續有效”。
被告以“買賣不破租賃”的原則來否認原告的主體資格是錯誤的。所謂“買賣不破租賃”，即在租賃關係存續期間，出租人將租賃物讓與他人，對租賃關係不產生任何影響，原租賃合同在買受人（新的所有人）和承租人之間繼續有效，雙方無須重新簽訂租賃合同，承租人可依據原租賃合同繼續佔有使用該租賃物，並按照原租賃合同向新的所有權人交納租金、承擔原租賃合同中的義務。
原告在獲得xx轉讓的房屋所有權（並非被告辯稱的債權轉讓）後，當然地取得了該房屋的收益權，在本案中，原告依據《xx租賃合同》（以下簡稱《租賃合同》）向被告主張房屋租金，既有前述法律
依據，也有被告一直以該房屋為經營地而辦理工商登記的事實依據。所以，原告是適格的訴訟主體。
二、原告的訴訟請求並不存在超過訴訟時效的問題。
1、本案的客觀事實表明原告的訴訟請求並未超過訴訟時效
原告自xx年取得房屋產權以來，一直委託xx到房屋催收租金，並且還通過書面的催收函催收租金，原告所提供的一系列證據已經形成一個完整的證據鏈條，足以證明原告一直在催收租金的事實。
2、原告針對訴訟時效的證據依法應予以採信
根據《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條的規定：“凡是知道案件情況的單位和個人，都有義務出庭作證”。本案中由於證人皆是受原告的委託到房屋向被告催收過租金，瞭解案件真實情況，因此，他們有義務出庭作證。
3、根據司法解釋的規定原告的訴訟請求並未超過訴訟時效
本案中原、被告在租賃合同中所約定的租金是一個整體債務，分XX期履行，這些義務的設定是依據同一份《租賃合同》，其義務內容的總和作為一個整體構成了權利人的權利內容，權利人依據該《租賃合同》所享有的權利也是一個整體的'合同權利，其主張合同權利也是對合同整體權利的主張，所以權利人可以在該項作為整體的權利最終到期而未能實現時就該項權利提出主張。根據《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第五條規定：“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最後一期履行期限屆滿之日起計算”。所以，本案應從最後一期債務履行期限屆滿之日（即XX年XX月XX日）起計算訴訟時效。原告在XX年XX月XX日向法院提起訴訟，原告的訴訟請求並未超過訴訟時效。
4、原告的訴訟請求並未超過訴訟時效有最高人民法院和地方高階人民法院的判例及指導意見佐證。
（1）最高人民法院（2004）民二終字第147號判決書。
（2）《江蘇省高階人民法院關於民商事審判適用訴訟時效制度若干問題的討論紀要》蘇高法審委[2005]17號第四條規定：“當事人在合同中約定債務人以分期履行的方式履行債務的，訴訟時效期間自最後履行期屆滿的次日起計算。”
三、被告以優先購買權受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
首先，被告主張的優先購買權與原告主張的租金請求，屬於兩個不同的法律關係，理應另案處理。
其次，依據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二十一條、二十四條的規定，被告以優先購買權受侵害為由並不能宣告原告的房屋買賣合同無效，更何況原告已經取得房屋的物權。因此，即使被告主張權利，也應當向房屋出讓人主張，並不能以此對抗原告的訴訟請求，所以被告以優先購買權受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
綜上，代理人認為本案事實清楚，證據確鑿充分，原告訴訟請求理應得到主張，為此，希望合議庭充分考慮並採納上述代理意見。
xx律師事務所
律師：
年 月 日
篇四：租賃合同糾紛代理詞尊敬的審判長、審判員：
天津吉賢律師事務所接受xxxxxxx的委託，指派我擔任xxxxxxx與天津市xxx 投資有限公司租賃合同糾紛一案的一審代理人。現結合今天的庭審情況針對雙方爭議的焦點發表如下代理意見：
一、原被告簽訂的《天津市xxx 生活廣場商鋪租賃合同》（以下簡稱租賃合同）符合法定解除的條件，該合同依法已經解除。
1、被告遲延履行合同的主要債務，經原告催告後在合理期限內仍不履行。（遲延履行合同義務）
原被告於2012年9月20日簽訂了租賃合同（見證據2）。雙方約定， 2012年11月15日為商鋪交場日（交場日：雙方簽訂交付確認書、實際交付商鋪日期），並於2013年聖誕節前正式開業。而至2012年12月31日，被告商場內外部裝修工程仍未完成，無法為原告及其他商戶提供入場經營的條件。經原告催告後，被告承諾延至2013年4月15日可全面完工，為原告提供入場經營條件。但，經原告催告並給予4個多月的合理期限後，至再次約定的完工期限即2013年4月15日，商場內外施工場地仍凌亂不堪，沒有絲毫完工跡象。以上事實可由原告於2013年4月份拍攝的現場照片證實（詳見證據17）。根據合同法第九十四條第三款的規定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。
2、在租賃合同約定履行期限屆滿之前，被告明確表示不能履行主要債務，並且根據被告商場的現狀表明，被告也無法履行租賃合同主要債務。（預期違約）
在2012年12月底和2013年4月15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明確告知因工程未完工、招商情況不好而不能為其提供入場經營的條件，即明確表示不能履行租賃合同的主要債務，根據合同法第九十四條第二款的規定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。
3、被告遲延履行合同債務已致使原告不能實現合同目的，符合我國合同法中規定的法定合同解除的情形。（根本違約）
原告租賃被告商鋪的目的是經營袋鼠品牌專賣店並已取得特許經營授權，經營權的期限至2013年9月21日。被告未按合同約定履行合同主要義務，多次拖延交場期，將交場日期從2012年11月預計延長至2013年9月，並且仍不能確保至該月能夠為原告提供入場經營的條件。被告的行為已嚴重侵害原告的合法權益，因原告不能按期開業，已導致原告因裝修商鋪、租賃員工住房、辦理營業執照等各項損失，現小本經營的原告已被拖累的從財力、物力和人力上都無法繼續開業經營，租賃商鋪開業經營袋鼠品牌的合同目的已無法實現。根據合同法第九十四條第四款的規定，符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。
4、原告主張解除合同前，已履行了合同法規定的催告義務（見證據21）。
4月10日，原告委託律師通過快遞方式向被告發出履行合同催告函，按照雙方合同
第83條第二款的約定，快遞員簽收的次日即2013年4月11視為送達，即該履行義務催告函已經送達被告。
5、原告主張解除合同，已履行了合同法第九十六條規定的通知義務（見證據22）。
原告在2013年4月15日，得知被告已無法按雙方約定履行合同主要義務，提供入場經營的條件後，分別於2013年4月16日、2013年4月22日，向被告發出解除合同通知書（詳見證據11），按照雙方合同約定，快遞員簽收的次日視為送達，即該通知已經送達被告。因為合同解除權是形成權，合同解除人只要將解除的意思表示通知對方，即產生解除合同的效果，不以對方當事人是否同意為條件。如果對方有異議，可以提請法院或仲裁裁決。所有，租賃合同自通知到達被告時已經解除。
（合同法第九十六條 當事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規定主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。對方有異議的，可以請求人民法 院或者仲裁機構確認解除合同的效力。）
綜上，依據合同法第九十四條中（二）、（三）、（四）款、第九十六條的規定，原被告之間的合同已依法解除。
二、賠償損失是合同解除後的一項法律後果。合同解除後，被告應該向原告返還收取的這種款項，應該賠償原告各項損失。
1、根據合同法第九十七條，合同解除後，原告可以要求恢復原狀。被告應向原告返還商鋪租賃意向金、商鋪租賃押金及裝修物管費、垃圾清運費、裝修保證金、臨時水電費總計30105元。應向原告賠償各項損失總計109980元。
原告基於實現租賃合同目的而向被告支付各種款項總計30105元。合同依法解除後，被告收取的各種款項應當向原告返還。
原告基於實現租賃合同目的支付了各種費用損失總計109980元，合同依法解除後，原告造成的損失可以向被告主張賠償。從租賃合同及原告提供的證據（證據7—15、18、19、23）可知，原告已因租賃合同的解除造成實際損失總計109980元，被告應當依法賠償，明細如下：
1、原告租賃店員宿舍的房租金損失9100元。（詳見證據9、10、11、12）。
原告與被告簽訂租賃合同後，原告為按被告要求及時開業經營，招聘店長併為店長租賃宿舍一間，租期一年，支付6個月租金8400元，支付中介費700元，總計9100元，該損失屬於原告遭受的合理的、實際的財產損失，依法應當由被告予以賠償。
2、辦理營業執照損失330（60+270）元，交通費、快遞費及利息等損失1450元；（詳見證據7、8、18、19、23）。
因被告根本違約致使合同解除而使原告遭受的損失還包括辦理營業執照損失330、交通費損失170元，快遞費損失20元，列印被告企業基本資訊費1元，被告資金佔用給原告造成的利息損失
1146。29元。因與被告交涉多次往返於天津與北京之間，大量票據並未儲存，僅向被告主張1450元的損失，屬於合理的、實際的損失，被告應當賠償。
（合同法第九十七條 合同解除後，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、採取其他補救措施，並有權要求賠償損失。）
篇五：房屋租賃合同糾紛代理詞（修改版）代理詞
尊敬的審判長、人民陪審員：
原告xx訴被告xx租賃合同糾紛一案，xx律師事務所接受xx的委託，指派律師xx擔任本案原告的訴訟代理人。接受委託後，代理人收集、查閱、研究了本案有關材料，向證人瞭解情況，並經過本案的開庭審理，對本案的事實、證據作了全面瞭解，現發表如下代理意見，請合議庭予以考慮。
一、本案原告是適格的訴訟主體。
我國《合同法》第229條規定：“租賃物在租賃期間發生所有權變動的，不影響租賃合同的效力”。《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）第119條第二款規定：“私有房屋在租賃期內，因買賣、贈與或者繼承發生房屋產權轉移的，原合同對租賃人和新房主繼續有效”。
被告以“買賣不破租賃”的原則來否認原告的主體資格是錯誤的。所謂“買賣不破租賃”，即在租賃關係存續期間，出租人將租賃物讓與他人，對租賃關係不產生任何影響，原租賃合同在買受人（新的所有人）和承租人之間繼續有效，雙方無須重新簽訂租賃合同，承租人可依據原租賃合同繼續佔有使用該租賃物，並按照原租賃合同向新的所有權人交納租金、承擔原
租賃合同中的義務。
原告在獲得xx轉讓的房屋所有權（並非被告辯稱的債權轉讓）後，當然地取得了該房屋的收益權，在本案中，原告依據《xx租賃合同》（以下簡稱《租賃合同》）向被告主張房屋租金，既有前述法律依據，也有被告一直以該房屋為經營地而辦理工商登記的事實依據。所以，原告是適格的訴訟主體。
二、原告的訴訟請求並不存在超過訴訟時效的問題。
1、本案的客觀事實表明原告的訴訟請求並未超過訴訟時效
原告自xx年取得房屋產權以來，一直委託xx到房屋催收租金，並且還通過書面的催收函催收租金，原告所提供的一系列證據已經形成一個完整的證據鏈條，足以證明原告一直在催收租金的事實。
2、原告針對訴訟時效的證據依法應予以採信
根據《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條的規定：“凡是知道案件情況的單位和個人，都有義務出庭作證”。本案中由於證人皆是受原告的委託到房屋向被告催收過租金，瞭解案件真實情況，因此，他們有義務出庭作證。
3、根據司法解釋的規定原告的訴訟請求並未超過訴訟時效
本案中原、被告在租賃合同中所約定的租金是一個整體債務，分xx期履行，這些義務的設定是依據同一份《租賃合同》，其義務內容的總和作為一個整體構成了權利人的權利內容，權利人依據該《租賃合同》所享有的權利也是一個整體的合同權利，其主張合同權利也是對合同整體權利的主張，所以權利人可以在該項作為整體的權利最終到期而未能實現時就該項權利提出主張。根據《最高人民法院關於審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第五條規定：“當事人約定同一債務分期履行的，訴訟時效期間從最後一期履行期限屆滿之日起計算”。所以，本案應從最後一期債務履行期限屆滿之日（即xx年xx月xx日）起計算訴訟時效。原告在xx年xx月xx日向法院提起訴訟，原告的訴訟請求並未超過訴訟時效。
4、原告的訴訟請求並未超過訴訟時效有最高人民法院和地方高階人民法院的判例及指導意見佐證。
（1）最高人民法院（2004）民二終字第147號判決書。
（2）《江蘇省高階人民法院關於民商事審判適用訴訟時效制度若干問題的討論紀要》蘇高法審委[2005]17號第四條規定：“當事人在合同中約定債務人以分期履行的方式履行債務的，訴訟時效期間自最後履行期屆滿的次日起計算。”
三、被告以優先購買權受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
首先，被告主張的優先購買權與原告主張的租金請求，屬於兩個不同的法律關係，理應另案處理。
其次，依據《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二十一條、二十四條的規定，被告以優先購買權受侵害為由並不能宣告原告的房屋買賣合同無效，更何況原告已經取得房屋的物權。因此，即使被告主張權利，也應當向房屋出讓人主張，並不能以此對抗原告的訴訟請求，所以被告以優先購買權受到侵害為由拒付租金的辯解不成立。
綜上，代理人認為本案事實清楚，證據確鑿充分，原告訴訟請求理應得到主張，為此，希望合議庭充分考慮並採納上述代理意見。
xx律師事務所
律師：年 月 日
篇六：房屋租賃合同糾紛案代理詞尊敬的審判長、審判員：
西安xxxx有限公司與xxx、xxx房屋租賃合同糾紛一案，我們接受西安濱成商貿有限公司的
委託並受陝西xx律師事務所指派，作為本案原告西安xxxx有限公司的代理人蔘加今天的庭審，根據本案的基本事實，結合庭審情況，依據相關法律規定，現就本案發表如下代理意見：
一、本案事實清楚、法律關係明確，二被告已明顯違反合同約定，應屬根本違約。
2012年2月5日原、被告雙方簽訂了房屋租賃合同，合同明確約定“原告承租被告位於西安市xx大道xxx號xxx物流園的庫區b1庫房共計1340㎡，租期4年，從2012年2月28日起至2016年2月27日止，押金為5000元，第一年庫房租金為201000元，合計金額共計206000元。合同簽訂之日向被告支付第一年租金，以後每年提前一個月交下一年度承包費。租期內原告違約或中途退出，所餘租金不退，並按承租期租金10﹪計收違約金。遇有被告統盤規劃改造須提前三個月通知原告。被告違約退還原告剩餘租金，並按承租期租金10﹪計付違約金”。合同簽訂後原告分別於2012年2月9日、2012年2月15日向被告支付了租房押金和第一年的房屋租賃款共計206000元，並於2012年2月15日、2012年2月28日向被告支付了房屋維修費用款22000元，維修工程款15000元，上述事實有xxx本人出具的四張收條為證。但在2012年5月4日在原告所租賃的庫房僅僅使用了67天之後就被xx市國土資源局xxxx分局拆除了，被告並沒有按照合同約定“遇有被告統盤規劃改造須提前三個月通知原告”，也未提前告知原告拆除的原因，導致租賃合同不能履行並給原告造成了巨大的經濟損失，我們認為被告的行為已明顯違反合同約定，違背了誠實信用原則，已屬根本違約，應按照《合同法》第一百零七條和其他法律法規的規定承擔違約責任。
二、二被告應按照合同約定和相關法律規定退還原告房屋租賃款、租房押金和房屋修繕款，支付原告違約金，並賠償原告的直接經濟損失。
如前所述二被告的行為已明顯違反了合同約定和相關法律、法規的規定，給原告造成了巨大的經濟損失，應當承擔相應的法律責任。原、被告之間的《房屋租賃合同》明確約定“遇有被告統盤規劃改造須提前三個月通知原告。被告違約退還原告剩餘租金，並按承租期租金10﹪計付違約金”，據此被告應按照《合同法》第一百一十四條的規定支付原告違約金20100元。由於被告的違約行為導致合同不能正常履行，依據《合同法》第一百零七條的規定和《房租租賃合同》的約定被告應退還原告房屋租賃款、租房押金、房屋裝修款和工程款共計206205元。由於被告的違約行為導致原告不得不另行選擇庫房，給原告造成了巨大的直接經濟損失，被告應按照《合同法》一百零七條、第一百一十三條的規定賠償原告的直接經濟損失，原告為此另行選擇庫房給原告造成直接經濟損失為（1100×18。5－1340×12。5）×（12－3）=32400元，對此被告應足額賠償原告。
三、xx市國土資源局xxxx分局《關於依法查處清理違法違規建設的通告》已明確將原告租賃被告位於xx大道xxx號xxx物流園b1號庫房列入拆除範圍內，由於原告在所租賃庫房中存有價值上千萬元的輪胎，xx市國土資源局xxxx分局才做出責令限期搬出通知，被告主張租賃庫房不在拆遷範圍內無事實依據，並且經過現場勘驗該處庫房破損已是事實，兩旁道路已不通暢，水電已不能正常使用，所租賃庫房處在一片廢墟之中，沒有任何安全可言，根本不能正常使用。
四、退一步講，就算原、被告之間的《房屋租賃合同》無效，被告也應按照法律規定退還原告剩餘房租和租房押金，並支付原告房屋裝修款和工程款，賠償原告的直接經濟損失。 按照xx市國土資源局xxxx分局等相關部門《關於依法查處清理違法違規建設的通告》的規定，原告所租賃被告位於xx大道xxx號xxx物流園b1號庫房極有可能是違章建築，在政府拆除範圍內，並最終導致租賃合同無效，但並不影響被告退還原告剩餘房租、租房押金，支付原告房屋裝修款和工程款，賠償原告直接經濟損失。依據《合同法》第五十八條、《最高人民法院關於審理城鎮房租租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第五條第二款、第十四條的規定，由於被告存在過錯，事先沒有告知原告租賃庫房在政府拆除範圍內，存在欺詐嫌疑，並最終導致房屋租賃合同的無效，理應按照法律和司法解釋的規定退還原告剩餘
房租和租房押金共計169205元，並支付原告房屋裝修款和工程款共計37000元。並依據《合同法》第五十八條的規定，由於在訂立房租租賃合同過程中被告存在惡意並未盡並要的注意義務，明視訊記憶體在過錯，最終導致租賃合同無效並使原告遭受巨大的經濟損失，應當按照法律規定承擔締約過失責任，賠償原告的直接經濟損失32400元。
以上是我們的代理意見，望合議庭酌情予以採納。
陝西xx律師事務所
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