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案例分析題一(本題12分)
2007年1月，甲公司與乙公司就推廣一項新技術達成如下初步合作意向：甲乙雙方共同投資成立A公司，註冊資本1000萬元，其中甲公司以其專用技術出資，出資額經雙方協商確定為750萬元，乙公司以貨幣出資250萬元。經諮詢律師後，甲乙公司對合作意向進行了調整，形成最終合作方案。
3月，A公司註冊成立後，總經理王某向董事會提議由其大學同學張某擔任公司財務總監兼公司監事。經研究，董事會決定按照王某的提議執行。
8月，A公司召開董事會，討論在各地設立營銷機構有關事宜。經討論，初步形成了兩種方案：(1)在各地設立具有法人資格的營銷子公司;(2)在各地設立不具有法人資格的營銷分公司。董事長提出，各地營銷機構設立之初很難實現盈利，應在現有政策環境下尋求對公司最有利的方案，採用哪種方案待進一步論證後再行決定。
12月，A公司總經理王某授權財務總監張某負責聘請會計師事務所進行年報審計。後經王某同意，A公司與某會計師事務所正式簽約。該會計師事務所審計發現，2007年4月，A公司為某企業提供了借款擔保，後因該企業經營失敗，導致A公司發生擔保損失180萬元，已在所得稅前扣除。
2008年3月，A公司收到當地政府50萬元補貼作為A公司在當地投資的獎勵。總經理王某就該補貼的使用方案向董事長建議：將50萬元補貼作為技術研發專項經費，既增強公司競爭力，又可獲得稅收優惠。董事長表示該方案比較可行，但這種政府補貼收入是否還要繳稅，尚需落實。王某認為，財政撥款不用繳納企業所得稅，隨即決定將50萬元補貼全額用於研發專項。
要求：
1、根據公司法律制度有關規定，指出甲、乙公司初步合作意向的不合法之處，簡要說明理由。
2、根據公司、稅收法律制度有關規定，指出A公司行為的不合法之處，分別簡要說明理由。
3、從稅收成本角度，分析、判斷A公司設立營銷機構的.兩種方案哪種更優，簡要說明理由。
4、根據《企業所得稅法》有關規定，指出總經理王某所說“獲得稅收優惠”是指何種優惠?
【分析與解釋】
1. 甲乙公司當初合作意向不合法之處：
甲乙公司出資比例不符合規定。
理由：根據公司法律制度規定，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的 30%。
或：全體股東的非貨幣資產出資額不得高於註冊資本的 70%。
2.A 公司行為不合法之處：
(1)張某任公司財務總監兼任公司監事不符合規定。
理由：根據公司法律制度規定，公司董事、高階管理人員不得兼任公司監事。
(2)公司監事的產生程式不符合規定。
理由：根據公司法律制度規定，公司監事應由公司股東會決定，不應由董事會決定。
(3)公司聘請會計師事務所的程式不符合規定。
理由：根據公司法律制度規定，公司聘用承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會或
董事會決定。
(4)公司將擔保損失在所得稅前扣除不符合規定。
理由：根據稅收法律制度規定，企業發生的與取得收入無關的支出不得在所得稅前扣除。提供借款擔保而發生的
擔保損失與取得收入無關，因此不得稅前扣除。
或：按照稅收法律制度規定，擔保損失不得在稅前扣除。
(5)公司取得的 50 萬元補貼不作為應稅收入繳納企業所得稅不符合規定。
理由：根據稅收法律制度規定，企業取得的各類財政補貼收入，除國務院、財政部明確規定予以免稅的外，均應作為應稅收入，繳納企業所得稅。
3、從稅收成本角度考慮，將營銷機構設為分公司的方案更優。
理由：根據《企業所得稅法》，居民企業在中國境內設立不具有法人資格的營業機構的，應當彙總(合併)計算並繳納企業所得稅。子公司作為獨立法人，應各自計算繳納企業所得稅。因此，設立分公司可以幫助總分公司的盈虧相抵。降低應納稅所得額，減少應繳企業所得稅額。
4、王某所說“獲得稅收優惠”是指企業的技術研發費可以在所得稅前加計扣除，即按照實際發生額的 15%扣除。或：“獲得稅收優惠”是指企業的技術研發費可以在所得稅前加計扣除，即在扣除實際發生額的基礎上再扣除 50%。
