日前，中國證券業協會(以下簡稱協會)釋出了《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》(以下簡稱《指引》)，協會有關負責人就《指引》有關問題回答了記者的提問。
1、問：請簡要介紹一下《指引》出臺的背景。
答：我國證券市場一起步就是一個以個人普通投資者為主體的市場。如何從實際出發，逐步建立起有中國特色的投資者適當性制度，是從根本上保護投資者，尤其是中小投資者的重要舉措。從成熟市場和新興市場發展的經驗和教訓來看，投資者適當性制度是投資者保護的一項根本制度，也是整個資本市場重要的基礎性制度之一。
隨著資本市場的發展，投資者規模越來越大，投資者結構也發生了變化，金融產品和服務越來越豐富，產品結構越來越複雜。在這種背景下，吸取國內外適當性制度的經驗教訓，建立健全統一的投資者適當性制度，進一步明確證券經營機構投資者適當性管理的責任和義務，提高經營機構投資者適當性管理水平，加強對投資者特別是普通投資者的保護，具有重要意義。
協會曾經於2012年12月31日釋出了《證券公司投資者適當性制度指引》(以下簡稱老《指引》)。老《指引》實施近五年，在推動證券行業樹立投資者適當性理念，指導證券經營機構建立適當性管理制度，規範證券經營機構適當性管理措施、方法和流程等方面，起到了一定的作用，積累了一些好的經驗和做法，但也存在一些問題。2016年12月，中國證監會頒佈《證券期貨投資者適當性管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，首次以部門規章的形式對證券期貨投資者適當性管理提出統一規範。《辦法》是協會制定或修訂有關投資者適當性自律規則的“上位法”。為全面深入貫徹實施《辦法》，協會對老《指引》進行全面修訂，在廣泛徵求行業意見的基礎上，形成了《指引》，經協會內部必要程式，並按規定報監管部門備案後，近日正式釋出實施。老《指引》同時廢止。
2、問：請問《指引》起草的主要思路是什麼?
答：《辦法》是針對證券期貨經營機構統一適用的制度，規定的是共性的要求。《指引》以“上位法”為依據，在總結行業過去開展適當性管理工作中好的經驗和做法的基礎上，根據《辦法》的要求，在證券經營機構適當性管理的程式、流程和方法等方面，作出參考性安排和引導。《指引》的指導性意見，不超出《辦法》規定的要求。證券經營機構要嚴格根據《辦法》的要求，參考《指引》的框架安排，結合自身具體實際，細化具體措施，建立健全投資者適當性管理制度。
3、問：《指引》的適用範圍有哪些?
答：《指引》在證券公司的基礎上，將證券公司子公司及證券投資諮詢機構納入適用範圍，並將名稱修改為《證券經營機構投資者適當性管理實施指引(試行)》。這些機構向投資者銷售產品，或者以投資者買入產品為目的提供證券經紀、投資顧問、融資融券、資產管理、櫃檯交易等金融服務，都適用《指引》。證券公司從事基金、期貨業務，作為證券公司子公司的基金公司、期貨公司，適用基金、期貨業協會的自律規則。
4、問：《指引》對於投資者分類是如何考慮的?
答：《指引》明確了證券經營機構瞭解投資者資訊的方法及對普通投資者進行風險承受能力評估的方法。對於普通投資者，按風險承受能力等級由低到高劃分為五級。對於專業投資者，《指引》明確了《辦法》規定的成為專業投資者所需的證明材料及操作程式。證券經營機構可以通過由投資者填寫《投資者基本資訊表》等多種方式瞭解投資者基本資訊，通過投資者填寫《投資者風險承受能力評估問卷》等方法對其風險承受能力進行綜合評估。證券經營機構可以將普通投資者按其風險承受能力等級由低到高至少劃分為五級，分別為：C1、C2、C3、C4、C5。具體分類標準、方法及其變更應當告知投資者。《投資者基本資訊表》、《投資者風險承受能力評估問卷》應當由投資者本人或合法授權人填寫。證券經營機構及其工作人員不得以明示、暗示等方式誘導、誤導、欺騙投資者，影響填寫結果。《投資者基本資訊表》、《投資者風險承受能力評估問卷》作為《指引》的附件，只是一個範本，供各證券經營機構參考。
5、問：主要從哪些方面考察投資者的風險承受能力?
答：證券經營機構可以通過《投資者風險承受能力評估問卷》對投資者財務狀況、投資知識、投資經驗、投資目標、風險偏好以及年齡、學歷、婚姻及家庭情況等其他資訊進行了解。
風險評估問卷是瞭解投資者資訊的一種方式，也是過去一直通用的方式。但問卷不是瞭解和評估投資者風險承受能力的唯一方式。經營機構還應當結合自身實際，通過多種方式和途徑“瞭解你的客戶”。通過合理設計問卷題目併科學設定得分權重，基本反映出大多數普通投資者的風險承受能力情況，經營機構通過綜合考慮收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等，對普通投資者按風險承受能力由低到高分為五類(C1到C5)。對普通投資者風險等級進行劃分後可以更有針對性地推薦與其風險等級相匹配的產品和服務，也有助於幫助普通投資者選擇更為適合自己的產品和服務，合理配置資產，以減少投資損失，增加投資收益。
6、問：同一個投資者在不同證券經營機構的風險承受能力評估結果是否可能不一樣?投資者情況發生變化，比如收入增加、專業知識提高，評級能不能調整?
答：協會就投資者風險承受能力評估和產品風險等級劃分，向行業給出了五類五級的參考性的框架，各證券經營機構將據此對自身的每個產品或服務進行風險等級劃分，因此相同產品或服務的劃分應當處在大致相同的等級。投資者在不同機構獲得的'評級可能有差別，但不應相差甚遠。當然任何時候都不排除個別不規範的機構出現惡意競爭的現象，低者高評或者高者低評都是沒有盡到適當性義務的表現，會因此承擔法律責任，付出代價。
《辦法》要求證券經營機構建立客戶風險承受能力評估資料庫，客戶基本資訊和影響風險承受能力評估的資訊發生變化，都應當在資料庫中及時更新。由此可見，客戶的評級分級是可以調整的。當然，投資者的這些變化，要及時告知證券經營機構。
7、問：《指引》在界定風險承受能力最低類別的投資者時有哪些考慮?
答：《指引》根據投資者的風險承受能力相關因素，將C1級投資者中不具有完全民事行為能力、沒有風險容忍度或者不願承受任何投資損失以及法律法規規定的其他情形的自然人作為風險承受能力最低類別的投資者。從現實實踐來看，這類投資者數量應該是極少的。具體到人，各機構應當嚴格按法律法規的規定和客戶的實際情況具體把握。
8、問：產品或服務風險分級的標準是什麼?
答：證券經營機構要根據《辦法》第十六、十七條規定的因素，通過科學、合理的方法對產品或服務進行綜合評估，確定其風險等級。證券經營機構可以將產品或服務風險等級由低至高至少劃分為五級，分別為：R1、R2、R3、R4、R5。具體劃分方法、標準及其變更應當告知投資者。證券經營機構向投資者銷售產品或者提供服務涉及投資組合或資產配置的，應當按照投資組合或資產配置的整體風險對該產品或者服務進行風險等級評估，確定其風險等級。《指引》根據產品或服務的性質、複雜性、可理解性、流動性、透明度以及損失程度等因素，確定了各級產品或服務的風險特徵，形成《產品或服務風險等級名錄》。等級名錄只是對五級產品的風險特徵作了一個概要描述。至於具體哪一類產品或服務放在哪一級，則需要經營機構根據自己對風險的理解和判斷在《產品或服務風險等級名錄》各級中列出相對應的產品或服務清單。
9、問：適當性匹配的原則是什麼?
答：證券經營機構向普通投資者銷售產品或提供服務，應當在遵守法律、行政法規、中國證監會規定以及投資者准入要求的前提下，根據投資者的風險承受能力等級與產品或服務的風險等級相匹配的原則，對投資者提出適當性匹配意見。證券經營機構應當根據本機構及普通投資者的實際情況，確定其風險承受能力等級與產品或服務的風險等級適當性匹配的具體方法，也可以參照以下方式確定：C1級投資者匹配R1級的產品或服務;C2級投資者匹配R2、R1級的產品或服務;C3級投資者匹配R3、R2、R1級的產品或服務;C4級投資者匹配R4、R3、R2、R1級的產品或服務;C5級投資者匹配R5、R4、R3、R2、R1級的產品或服務。專業投資者可以購買或接受所有風險等級的產品或服務，法律、行政法規、中國證監會規定及市場、產品或服務對投資者准入有要求的，從其規定和要求。《指引》再次強調，證券經營機構對投資者提出的適當性匹配意見不代表其對產品或服務的風險和收益作出實質性判斷或保證。投資者在參考證券經營機構適當性匹配意見的基礎上，根據自身能力審慎獨立決策，獨立承擔投資風險。
10、問：當投資者與產品或服務適當性不匹配時，《指引》中是如何處理的?會限制投資者的交易嗎?
答：《指引》的目的是為了落實《辦法》的相關要求，即證券經營機構將適當的產品或服務提供給適當的投資者，並且指導證券經營機構如何做到識別投資者的風險承受能力和產品或服務的風險等級、如何將投資者與產品或服務進行匹配、如何做好內部控制工作等。實踐中，證券經營機構多年來一直在開展適當性工作，新開戶的投資者一直都在填寫風險承受能力評估問卷，運作規範的公司也建立了適當性管理制度，建議投資者購買與自身風險承受能力相匹配的產品。投資者在聽取證券經營機構的適當性意見基礎之上，根據自身能力審慎決策，購買適合自身風險承受能力的產品，證券經營機構只是給出匹配性建議，不能代替投資者決定。如果投資者執意購買高於其風險承受能力產品或服務的，證券經營機構無權剝奪投資者的投資權利，證券經營機構會向投資者告知和揭示投資風險，投資者也要向證券經營機構簽署《產品或服務風險警示及投資者確認書》，自行承擔投資風險。也就是證券經營機構要盡到告知風險的義務，達到賣者擔責;投資者知道風險，自主決定，自擔風險，達到買者自負。
11、問：對證券經營機構的內部控制要求是什麼，履行適當性義務的措施有哪些?
答：《指引》進一步細化資訊披露、風險揭示、回訪、培訓、考核、監督檢查、客戶資訊保密、糾紛處理、自查等內部控制措施，增強證券經營機構履行適當性義務的有效性。《指引》規定，證券經營機構應當向投資者充分披露產品或服務資訊以及有助於投資者作出投資分析判斷的其他資訊;充分揭示產品或服務的信用風險、市場風險、流動性風險等可能影響投資者權益的主要風險以及具體產品或服務的特別風險;每年抽取不低於上一年度末購買產品或接受服務的投資者總數(含購買或者接受產品或服務的風險等級高於其風險承受能力的投資者，不含休眠賬戶及中止交易賬戶投資者)的10%進行回訪;定期或不定期對相關崗位人員開展與適當性管理有關的培訓;將相關崗位人員履行適當性義務、處理客戶投訴與糾紛等納入績效考核範圍，不得采取鼓勵不適當銷售或服務的考核激勵措施;對相關崗位人員履行適當性義務的行為進行監督檢查，對違反投資者適當性管理規定的人員進行問責;對獲取的投資者基本資訊、投資者風險承受能力評級結果等資訊嚴格保密，防止該等資訊被洩露或被不當利用;妥善處理因履行適當性義務引起的投資者投訴與糾紛，儲存相關記錄。《指引》明確了自查的內容包括但不限於適當性管理制度建設及落實、人員培訓及考核、投資者投訴糾紛處理、發現問題及整改等情況。
12、問：《指引》對證券經營機構的適當性管理資訊科技系統有何要求?
答：《辦法》釋出後，證券經營機構就開始了各項準備工作。考慮到證券經營機構改造升級資訊科技系統需要一定時間，協會在下發《指引》釋出實施通知時，要求證券經營機構在《指引》釋出實施之日起六個月內完成投資者適當性管理資訊科技系統的改造升級。
13、問：《指引》如何體現“新老劃斷”?
答：協會在通知中明確，現有投資者參與證券期貨交易是按原有的制度安排進行的，實施新的《辦法》和《指引》將充分考慮這一現實情況，實行區別對待，新老劃斷。具體的做法是：證券經營機構向新客戶銷售產品或提供服務、向老客戶銷售(提供)高於原有風險等級的產品或服務，或者向休眠賬戶重新啟用的老客戶銷售產品或提供服務，需要按照《辦法》和《指引》要求執行。向老客戶銷售或提供不高於原有風險等級的產品或服務的，繼續進行，不受影響。同時，鼓勵證券經營機構根據實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當性管理做出妥善安排。證券經營機構應當在《辦法》和《指引》實施後不斷總結經驗，持續優化、完善適當性管理制度。
14、問：《指引》釋出實施後，證券經營機構要做哪些準備?
答：由於《辦法》在投資者分類、產品分級、適當性匹配以及公司內控管理上提出了明確的要求，為落實《辦法》，《指引》中需要證券經營機構完成公司制度、技術裝置、人員配備等多方面的準備工作。
在投資者適當性管理制度方面，各證券經營機構均需要對照《辦法》的要求梳理公司的適當性管理操作流程，包括修訂證券經營機構的投資者適當性管理制度以及梳理、優化、完善各業務部門、各項具體業務的適當性管理實施細則。相關制度包括客戶分類、風險承受能力評估、金融產品或服務風險評級、適當性匹配、風險提示和持續適當性管理等措施。
在技術準備方面，各證券經營機構需要建立投資者評估資料庫，妥善保管投資者適當性相關的匹配方案、告知警示資料、錄音錄影資料、自查報告等，而且儲存期限要求較高，不得少於20年，這也對證券經營機構的資訊系統提出了一項挑戰。此外，在證券營業網點現場向普通投資者進行的重要的告知和警示，應當全過程錄音錄影，這也需要採購相應的錄音錄影裝置，並完善系統配置。
在人員準備方面，由於對證券經營機構適當性管理義務的進一步提升，需要增加專業人員，設定適當性管理專崗，履行投資者評估、適當性複核、自查等工作，開展專項培訓，以確保適當性管理工作符合監管要求。
15、問：協會在投資者適當性管理方面下一步將有哪些安排?
答：一是加強《指引》的宣傳和培訓;二是開展行業在適當性制度建設方面的交流與研討;三是進一步加強投資者教育工作;四是關注行業在執行《辦法》和《指引》過程中出現的新情況新問題，及時研判，及時反映，及時研究解決。
