引導語：作為政府與國有企業的介面或隔離層的國有資本投資運營公司，其在功能定位、股權關係、公司治理、運營機制等方面與一般商業投資公司、現有的企業集團公司等存在一定差別。
建立國有資本投資運營公司來運營國有資本，是實現以管資本為主深化國資管理體制改革的重要途徑，也是未來國企改革一項非常重要的內容。但是，對於這類公司如何定位，如何建立，這類公司如何才能有效運轉，它們和政府之間的關係應當如何安排，我們都還缺乏足夠的經驗。這就需要先進行試點，總結經驗後再推廣。
一、國有資本投資運營公司的定位
國有資本投資運營公司與一般商業性投資公司和行政化的出資人機構相比，在機構屬性、與政府關係、目標定位、法律形式、資產運營、公司權能等方面有所不同。
(一)機構屬性
國有資本投資運營公司本質上是市場化主體，作為市場化出資人機構，沒有行政職能，受政府委託以市場化方式運營國有資本，既不是行政化的婆婆，也不是行政化的老闆。
(二)與政府關係
國有資本投資運營公司是國有資本委託代理鏈條中的關鍵環節，政府通過所有權與經營權分開，以：股東身份依法(包括《公司法》、章程、委託協議等)參與該類公司的治理和管理，不再用傳統管企業的方式來管理這類公司，也不再向這類公司所投資的實體公司延伸管理，不與實體公司保留行政關係、出資人關係，切實把國有資本投資運營公司作為實現政企分開的介面和隔離層。
(三)法律形式
國有資本投資運營公司按《公司法》設立，以國有獨資公司為主，一些市場化程度高的可以發展成混合所有制經濟。
(四)目標定位
國有資本投資運營公司可分為商業類投資運營公司和政策類投資運營公司兩類。前者目標單一，以追求資本收益為主;後者有政策性目標，但必須有嚴格的財務約束，保證投資效率，可追求一定的投資收益。
(五)資產特徵與運營方式
商業類國有資本投資運營公司運營競爭性領域的國有資本，這類資本是中性的“無差別資本”，它對產業和企業沒有特殊的控制偏好，不承擔國家要發展某類產業和控制某類企業的戰略責任，主要依據市場原則調整投資組合，動態
地從低迴報資產退出，尋找高收益的投資機會。政策類國有資本投資運營公司主要運營戰略性、壟斷性領域的國有資產，包括公共服務、重要前瞻性戰略性產業、生態環境保護、科技進步、國家安全等領域，其對這些領域內公司的持股比例要服從於國家產業戰略和政策目標要求。
(六)公司權能與機構規模
國有資本投資運營公司的主要權能是股權管理和運作，不直接運營和管理某個具體產業。對股權與資本的管理，可自己承擔，也可委託專業機構。公司資產規模一般較大，但人員相對較少，如新加坡淡馬錫公司，其總資產有3200億新元(約1.5萬億元人民幣)，公司全部人員約400人。
二、試點的主要任務
試點的重點不應只是建立幾個比現在央企級別更高、規模更大的新機構，更不是簡單成立若干“翻牌公司”。而是要通過試點來試驗國有資本投資運營公司的執行機制，界定其與政府、與所投資企業的關係，為實現以管資本為主完善國有資本管理體制探索道路。
(一)通過試點來評估和選擇可推廣的改革方案
市場化的國有資本運營機構有多種型別，如金融投資類、實業投資類、基金類、政策類公司等。不同型別機構的適用條件、資產結構、執行方式會有不同，僅依靠國際國內在這些方面較少的經驗還很難在事前準確判斷哪種型別或哪類方案最為可行，要通過各類試點進行比較，擇優推廣。
(二)探索公司與政府的關係
政府應如何處理與國有資本投資運營公司的關係，是以股東身份按《公司法》，還是用行政化管企業的方式來管理這類公司，這對試點效果影響極大。哪種方式更好，需要通過試點來評估。
(三)探索國有資本投資運營公司的治理機制
公司董事會權責如何界定，董事會如何組成，董事成員的任命，董事會與經營層的關係，一些重大事項的報告機制等，都需要在試點中進行探索。
(四)探索國有資本投資運營公司與所投資公司的關係
不同型別的國有資本投資運營公司與下面的關係也會不同，有的是分散持股，只是財務投資者，較少參與所投資企業的經營決策;有的可能是相對集中持股，是戰略投資者，會參與所投資企業的一些重大決策;政策性的公司與所投資公司的關係可能會更緊密。通過試點可比較不同的處理方式。
(五)依靠投資運營公司推進重點改革
投資運營公司成立後，應承擔起推進其所投資公司的混合所有制改革、公司治理改革、解決企業歷史遺留問題等的責任，探索依靠市場化出資人機構而不是行政化機構來推進企業改革的途徑。
三、開展三類公司試點
國有資本投資運營公司有商業類和政策類，其中商業類又可分為金融性和實業性公司兩類，可同時開展這三類公司的試點。金融性公司以股權管理為主，實業性公司以產業經營為主，政策類公司有特定政策目標。三類公司的執行機制不同，設立方式有區別，政府對其採用的管理方式也會不同。開展三類公司試點，可對一些重要方面進行比較。
(一)金融性投資運營公司試點
這類公司的標杆是新加坡淡馬錫公司。作為財務投資者，其所持股份相對分散，主要是通過合理的投資組合來實現收益目標。應充分利用現有機構進行此類試點，也可新設組建這類公司。
從現有機構中選擇試點單位進行改組。可選擇資產規模相對較大、有投資運營公司雛形、管理層有動力、有專業化投資團隊的公司，吸收、合併一些國有企業，或接收一些國有企業集團母公司所持國有股權及相關資產，改組設立金融性投資運營公司。接受改組的公司同時應剝離實體產業。改組後的公司不能是既直接管理實業、又有投資業務的混合型控股公司，應改組成以股權管理和資本運營為主的金融性機構。從現有機構選擇試點這種方式操作相對簡單，目前也有一些可供選擇的機構，主要風險是參加試點的機構會因權威性不夠而難以有效開展股權管理和資本運作。
新建金融性投資運營公司。通過劃轉國有企業集團母公司所持國有股權及相關資產、政府注資等方式，新設組建金融性投資運營公司，同時撤銷部分集團母公司。新設組建方式有利於公司在一開始就能形成相對合理的資產組合。從公平競爭的角度，該資產組合不應只限於一個行業，以避免形成行業壟斷和過多關聯交易。從投資角度，該資產組合又不宜跨度過大，投資領域要適度集中。新設組建方式可在一開始就擺脫改組方式中遇到的“以誰為主”的難題，但設立過程會較複雜。
(二)實業性投資運營公司試點
這類公司運營的也是競爭性領域的國有資本，與金融性投資運營公司不同的是，它有相對穩定的產業投資領域，一些產業對國家有戰略意義，其對所投公司的持股相對集中。其對所投公司的管理不是行政化方式，主要是通過參與公司治理對所投企業進行約束和監督。實業性投資運營公司可由現在的.一些資產規模較大的企業集團如中國石化、中國移動等改組而成。從國際經驗看，這類公司有發展潛力和資本化運作優勢，如巴西國家石油公司和淡水河谷公司就是兩家較成功的實業投資類公司，其通過在土導產業上實行縱向一體化、穩妥的多元化投資、技術創新，實現了國有資本的大幅增值。
比較適合實業性投資運營公司試點並可能取得較好效果的領域是：資源能源領域、技術進步快速發展的領域、需要整合的競爭性產業等。而技術較為成熟的高度競爭性產業，更適合採用金融性投資運營公司模式。
實業性投資運營公司可探索混合所有制改革，並著力完善現代公司治理。試點公司原則上應按股份制公司來組建，由董事會負責治理，財務應保持透明並定期接受審計。試點公司的主要經營目標是基於促進具有國際競爭力企業的發展而提升財務業績。試點公司的一些重要決策，如投資、併購、分紅等，應由董事會根據組建之初制定的原則來決定。
(三)政策性國有資本投資運營公司試點
政策性國有資本投資運營公司運營的資產多是民營資本不願進入或者國家政策與企業收益目標衝突較大的領域，如國防軍工、一些公共服務領域等。這類機構在未來國有資本管理的大體系中所佔比例不大，數量也較少，其改革的重點是探索將企業化運營與實現國家政策目標有機結合的新途徑，可先選擇一到兩家進行試點。
四、通過試點機構先行推進國企改革
(一)推進混合所有制改革
國有投資運營公司多是國有獨資公司，其持股的國有企業應改蘋為混合所有制經濟。相比由行政化機構來推動混合所有制，國有資本投資運營公司更有內在動力，更接近市場化運作，可減少“拉郎配”現象。金融性投資運營公司通過股份增持、減持、退出等方式優化投資組合的過程必然會帶來國有企業股權更加混合化、動態化。實業性投資運營公司更側重於內部資產和業務重組，在其自身和所投資公司兩個層面都可推進混合所有制改革。
(二)通過調整股權結構來完善公司治理
股權結構會對公司治理產生重要影響。從理論上講，一股獨大和股權過度分散並不一定必然帶來壞的公司治理，但一股獨大給國有企業帶來諸多弊端已成共識。國有資本投資運營公司的試點會涉及若干已經完成公司化改組的國有企業，這些國有企業不宜再由一家機構控股，最好是由幾家機構共同持股，如由不同國有資本運營公司、社保基金、養老金管理公司等共同持股，這樣就可在需要保持國有控股的情況下，通過國有持股機構多元化來實現相互制衡，改進公司治理。這種市場化的治理機制一旦形成，有利於公司把目標集中於投資回報和創新，有利於提高公司透明度和財務約束，有利於激勵管理層創造良好業績。當然，也要注重國有股權分散後可能帶來的內部人控制、道德風險、搭便車等問題。
(三)分類解決現有集團母公司問題
國有資本投資運營公司成立後，為減少管理層級，那些主體企業已經上市、只有存續性業務或僅保留著殼公司的集團母公司應撤銷，其所持有的股份和資產應拆分劃轉給不同國有資本運營公司和社保基金等。涉及存續資產重組的，可交由國有資本運營公司或專業化的資產管理公司妥善處理。對於專業化程度高、有市場競爭力和品牌影響力、管理水平較好的集團母公司可保留，但母公司層面要實現股權多元化。保留的集團母公司可通過資產重組、剝離、託管等多種方式在一定時間內解決好存續企業改革發展和企業歷史遺留等問題。
五、試點的組織
(一)加強對試點的指導
指定有關機構負責指導整個試點工作，制定試點工作的基本規則。及時總結試點經驗，提出下一步擴大試點和全面推廣的意見。
(二)試點企業的基本條件
參加試點的企業必須有動力，負責人及管理團隊非常關鍵。要尋求有改革意識、敢於擔當、有威信的企業負責人來推動試點。明確改革規則和改革紅線，為改革者創造寬鬆條件，解除後顧之憂。
(三)試點期限與試點規模
一個相對合理的期限更有利於全面客觀評估試點效果和總結經驗。可以3年為試點期限，2015年開始試點，2017年進行總結與評估。商業類投資運營公司試點可選6家，政策類投資運營公司試點選2家，3年進行8家左右公司的試點。幾家公司同時試點，將促進這些機構之間的競爭和業績比較。
(四)建立試點評估機制
從試點初期開始，就應制定出評價試點好壞成敗的標準。如要有財務指標，如經濟增加值、股本回報率等。也可將參加試點的公司業績與沒有參加試點的公司業績(最好是屬於相同產業或在其他方面條件相似)進行對比，更有利於獲得可靠的評估結論。要有獨立的評估機構，在試點開始階段就組建評估團隊進行跟蹤研究，評估結果應直接對高層機構報告。
六、開展試點需要注意的問題
(一)不搞翻牌公司
不管是新設組建還是改組設立，設立後的公司要堅持“國有資產資本化、資本運作市場化”的原則，重新進行功能定位，按新機制運作，不能是將現有企業裝入資產後再簡單翻牌，換湯不換藥。
(二)適應資本市場要求
將來國有資本投資運營公司可能同時持有多個上市公司股份，甚至都是大股東，因此其在股權管理、市值管理、關聯交易、同業競爭、資訊披露等方面要充分考慮國內和國外資本市場相關要求。對確有衝突又難以避免的，可通過爭取豁免、授權等多種方式妥善處理。
(三)妥善解決資產劃轉所帶來的相關債務關係調整、企業信用主體與等級變化、人員安置、稅務安排等問題 防止藉此損害債權人利益、激化社會矛盾，儘量降低資產劃轉和交易帶來的成本。
(四)避免損害公平競爭
不能因為成立了國有資本投資運營公司而進一步助長壟斷和市場操縱，要對這類公司制定行為準則，對其組建、重組及其市場行為進行反壟斷審查。
(五)允許地方創新
中央與地方國有資產的分佈、功能、規模等有很大不同，應允許地方結合自身實際開展國有資本投資運營公司試點，鼓勵多方探索，中央層面可提供指導。
