隨著全球化經濟的不斷髮展和市場競爭的日益激烈，企業間的兼併也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業兼併盡職調查的一個主要部分，在實際操作中，是否科學而有效地進行人力資源盡職調查，將直接影響企業兼併活動的成功與否。
一、盡職調查與人力資源盡職調查
在企業兼併中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買方對候選賣方實施的審計，以確定其購買的企業對收購方不存在隱蔽的不必要的風險，後來也指兼併雙方相互展開的審計，即同時也包括候選賣方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會給公司股東和員工帶來不合理的風險。盡職調查一般在企業兼併雙方已達成兼併意向但尚未兼併之前履行的活動，主要內容包括：財務和稅務盡職調查，經營管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般採用資訊清單法實現調查，通過檢查財務報表、評價經營管理和審查法律責任等獲得資訊。
人力資源盡職調查是企業經營管理盡職調查中的一個部分，雖然佔整個盡職調查的比重不很大，但卻是一個重要部分。它是對企業人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設定、人力資源質量、人力資源成本、企業文化、人力資源管理中已有的和潛在的風險及其對企業的影響等，其作用主要表現在兩個方面：一是為談判議價和兼併決策提供有關人力資源的依據，二是為可能的兼併作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需資訊。
二、人力資源盡職調查的內容
企業兼併的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模組會有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業文化特質四個核心方面予以考慮。
1、人員與組織
包括企業人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等。考慮的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線職能制還是事業部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質情況，指員工總體的學歷、能力、工作經歷年齡等；中、高層管理人員和關鍵人員的學歷、能力、工作經歷、年齡及本企業的工齡等基本情況；選聘經理人員的關鍵能力要素和標準；職位
說明書；人員選聘程式，崗位和部門之間的標準操作流程等。
2、人員管理與效率
包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發展計劃、員工和組織績效管理、組織執行效率等。
人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門的組織結構、崗位設定和人員配置；人力資源事務的外包；人力資源資訊系統的使用；人力資源管理協會的加盟和團體交流等。
薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績效獎金、銷售人員的獎金佣金制度、中高層管理人員和關鍵員工的福利制度；社會保險和其他保障等。
員工培訓和發展的調查子項：員工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果後續跟蹤；員工職業發展規劃；中層管理人員的能力評價系統和職位後繼計劃；對關鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動程式等。
員工和組織績效管理子項：高層管理人員控制企業整體績效的方式；企業整體績效管理系統；中高層管理人員的績效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。
3、法規遵循情況
指企業在勞動用工中執行當地的法規情況。與國內企業間的兼併相比，跨國企業間的兼併更重視勞動用工中法規遵循情況的調查。跨國公司將母公司的價值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒有嚴格執行勞動法規會給企業帶來嚴重損害，是巨大的風險所在。
企業法規遵循情況的調查子項：員工手冊、勞動合同等聘用檔案，與勞務人員的聘用關係；基本聘用條件以外的協議；中止或終止聘用關係的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環境安全和健康的認識；企業對環境社群和員工的承諾；健康和安全委員會的運作；專職安全人員的配置；內部環境控制；安全培訓和意識教育；事故發生率；職業健康檢查；重大疾病情況等。
政府勞動部門對企業年度檢查情況；公司的內部稽核制度；政府部門、員工或工會對合法操作的質詢；勞動爭議；勞工爭議發生情況等。
4、企業文化特質
企業作為組織行為方式，最終在企業文化上得以反映。目標企業的文化適合程度對兼併決策以及兼併整合的成敗起關鍵的作用。
企業文化特質調查子項：管理模式；領導風格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見的途徑和方式；違紀處理程式和員工投訴或申訴程式；工會組織的作用等。如果是跨國企業間的兼併，還涉及授權程度和本地化管理程度等。
三、人力資源盡職調查的程式
人力資源盡職調查過程一般由人力資源盡職調查準備、調查實施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個環節構成。
在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動計劃、建立調查小組、對小組成員進行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。
人力資源盡職調查活動計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時間安排等。
人力資源盡職調查小組的建立，並確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的諮詢顧問組成，兼併目標企業的各層管理人員和相關員工會參與被調查的過程。調查小組組長的主要職責是：領導小組成員制定和實施人力資源盡職調查計劃，尋求和協調公司內外部對於調查的支援，控制調查程序和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支援依據等。組長一般由企業高層管理者承擔。企業高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動本企業資源，支援人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查物件相應的本企業資訊和資料，建議決策提案等。人力資源管理專業人員的主要職責是：運用專業知識和技能協助組長具體制定和實施調查計劃，反饋調查過程中的要點，建議方案選擇和調整，撰寫調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部諮詢顧問則跟蹤整個調查過程，對計劃、實施、分析和總結及應用等系列工作提出諮詢意見和建議。
依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：問卷調查、與有關人員面談、稽核有關人力資源制度、資料、
記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會不同。
在調查實施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問卷調查、面談等開展調查，並對調查過程進行控制和調整。在實施調查過程中，有時會遇到調查物件迴避或應付調查人員提出的問題，使調查難以得到所需資訊，這時就需要根據實際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效資訊的目的。
在完成每項預定的調查內容和類別以後，及時記錄調查資訊，以甄別關鍵要素和資訊的客觀性、真實性，在隨後的程序中進行再核實和再調查。
在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動後，需要對所獲得的資訊進行提取和分析，並與本企業自我調查得到的同類資訊進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是採用表格形式，簡潔明瞭。
在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業人力資源管理方面的問題或成本風險，判別其企業文化對兼併整合的難易程度及是否可進行控制，為兼併決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用於兼併後企業組織重組和人員整合、人力資源相關制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業文化的整合等方面。
四、盡職調查在公司兼併收購交易中的地位及程式的矛盾性
人力資源盡職調查涉及企業併購後企業文化的整合，因此，盡職調查與併購整合有著非常重要的相關性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動力重建、勞動合同、協議及其管理以及領導能力、組織文化和僱傭慣例等諸多問題的管理。
然而，按照通常的做法，在公司進入兼併或者收購程式之前，沒有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問題相關的重要資訊，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個交易形勢的人力資源代表不能與那些來自財務、營運和其他職能部門的同事一同參與商討。大量的交易活動（包括盡職調查和初步決策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動的主要是與公司高階領導人一起的有關兼併收購、公司發展、金融、財務、和具體業務操作方面的人員，從歷史經驗來看，盡職調查過程中主要是集中分析影響財務方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產、養老金債務、重大合同、協議等專案的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。
然而，經研究發現，在整個併購過程中失敗風險最高的往往是最易被忽略的“人”的問題，如果企業能夠意識到人力資源在併購中的價值，儘早關注併購中有關“人”的問題，而不僅僅只是將注意力放在財務分析上，併購的成功機率會大大增加。
因此，在企業併購中，一定要重視人力資源的盡職調查。
五、人力資源盡職調查過程中應當注意的問題：
併購有兩個階段的風險點最集中，一個是併購決策前的盡職調查，另一個是併購後的業務整合，其實很多在整合過程中顯現風險隱患往往與併購前期的準備是否充分息息相關，因此，併購前期的充分準備是併購及後期整合成功的最根本保證。
因此，在併購過程中要充分注意下列事項：
1、知己知彼——實施充分全面的盡職調查
企業併購複雜，其過程中暗礁四伏，所以在對企業併購前進行細緻周到的盡職調查至關重要。併購企業往往會投入大量精力來分析自身和目標企業的資源優勢；評估協同效應；預測產業未來發展趨勢、判斷產品壽命週期，以制定正確的收購價格標準和把握併購時機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業的各類負債情況；高層管理團隊對併購的`認同度；併購雙方在管理模式、企業文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的併購整合挑戰及風險會在哪裡等等。
只有做到這些，才能使企業併購工作做到有條不紊，才能在併購過程中佔據主動地位，否則，併購企業將來在併購中不僅可能處於被動，還有可能使併購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使併購企業對整個併購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協同增效有更現實的認識。
在併購中，企業家常常因為過於希望達成交易而回避直面不確定性高的問題，結果解決這些複雜問題便成了整合實施隊伍的任務，而他們往往又因為並沒有參與初期的談判而不願意承擔或面對這些風險。這是我們在失敗的併購案中經常會看到的。
2、居安思危——提早制定併購後整合規劃
xxx公司對全球115個併購案例進行分析，有60%左右的併購案實際上損害了股東的權益，購併3年後，新企業的利潤率平均降低了10個百分點，究其原因，最關鍵的因素是缺乏系統的併購後整合計劃和執行的無效。
絕大多數企業在完成了併購之後才開始考慮整合工作，由於整合規劃的缺失或滯後使併購後的工作無法順利開展，失去了創造整合效應的最佳時機。在不成功的併購案例中，有72%的企業在交易結束時還沒有形成對被購企業清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業在交易結束時還不能成立高階管理小組，而這種計劃和實施上的滯後與併購失敗之間形成了很強的因果關係，而且還會使被購企業內部產生混亂和不信任感。
建立整合的企業包括整合併購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業儘快進入運營狀態，更重要的是建立統一的標準，確保併購雙方員工在新的企業裡得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動方案、責任方、時間進度表等。只有提前對整合進行規劃，才能對整合過程中將會面臨的難度及所需資源有清晰而全面地瞭解。同時，提前對整合進行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫於業務的壓力而應付了事。
3、求同存異——構建併購企業文化價值觀
任何併購企業之間都會面臨因文化差異而產生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是併購當中最有挑戰的一環。要想把文化的衝突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過文化整合，併購雙方建立相互信任、相互尊重的關係，拓展併購雙方員工換位思維，培養雙方經理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來企業的價值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助併購企業更好地實現其它方面的整合，為同一目標而努力。
在併購僅僅是意向時，人力資源應幫助併購決策者客觀地評價雙方文化的優勢和侷限性，分析雙方文化差異而可能帶來的整合成本，以及雙方企業的文化價值交集又是什麼。成功的併購通常能夠在文化整合的同時肯定各自企業過去的成功文化，讓雙方企業在未來和過去之間找到平衡。過於急進或由於一方過於強勢而導致的否定型文化整合會引發對新文化的牴觸。
聯想在併購IBM的PC事業部後，雙方的高層組成一個文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優秀的文化基因，如何將它們組合成超越過去，更為強大的文化基礎，並且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯想更快地吸納IBM的優秀管理模式，加速業務的整合。
知人善任－挽留啟用被購方的核心人才
併購後被購企業常常出現人才流失現象。被購企業在控制權轉移後，可能使其部分員工擔心在新環境下無法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購後權力會喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因併購而引起的人員震盪，就成為人力資源整合管理的首要問題之一。
企業在併購前就要明確“人才”是否是本次併購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對併購的成功有何影響。併購企業對人才的態度將會影響目標企業員工的去留。如果目標企業人員感覺到繼續發展機會的存在，自然願意留任。
人力資源部必須配合併購決策者確定挽留的人才群體，同時制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協商中雙方關注的焦點。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束後，很多核心人員仍然會另謀高就，對併購的長期整合帶來極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過金錢挽留，而需要更系統的管理，如發展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業的承諾。
併購通常會導致管理團隊構成的調整，如果不能儘快明確新管理團隊，無疑將導致混亂。所以企業應當迅速行動來避免揣測和流言。最高階領導層應當在完成併購後的第一週到位，接下來的三週則要決定最佳的管理方法和制定計劃實施的目標，並在第一個月裡指定第一層的管理團隊。
併購後的藍圖—持續、透明地溝通
當管理層在高瞻遠矚地規劃併購後的藍圖時，員工往往考慮的是最實際和最基本的問題：併購將如何影響到他所在的部門、他的個人職業生涯和他的工作環境。如何讓員工以平穩而積極的心態去面對變化，唯一的方法是進行有效的溝通。翰威特建議併購企業的人力資源部在併購意向明確時開始制定貫穿併購全程的溝通計劃：從宣佈併購，到交易完成，到企業合併初期，不同階段的溝通重點是什麼，有誰進行溝通，以何種方式進行溝通等等。
持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業務。同時，這有助於減少員工的慣性效應。當員工對併購的原因不瞭解，或不清楚他們應當如何在新企業裡工作時，這種慣性效應便會發生，員工們會以他們從前熟悉的方式做事，就像併購並沒有發生一樣。一旦這種效應形成，再進行溝通，效果會大打折扣。因此，在整合過程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助於在員工、客戶、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺。
