本所召開規範化建設工作會議
自治區司法廳、律師協會領導蒞臨指導
本刊訊：2005年9月3日，為配合司-法-部、司法廳“開展合夥律師事務所規範化建設年活動”的統一部署，結合事務所的實際情況，本所全體人員(包括柳州分所)在南寧市上灣酒店召開了規範化建設工作會議。自治區司法廳衛福喜副廳長、律管處李健處長、黎坤德副處長、廣西律師協會雷振生副祕書長等領導蒞臨會議現場並作了重要講話和指示。
會上，黃強光主任作了題為《讓規範成為我們競爭取勝的利器，使事務所在不斷規範中健康發展》的重要講話。他強調，雖然我們所被評為“全國優秀律師事務所” 和“全區優秀律師事務所”，但我們應當清醒地認識到，對規範來說，我們還有諸多不足之處，需要進一步加強規範化建設工作，以促進事務所的健康發展。
黃強光主任對本所規範化建設工作提出了四點要求：第一，要充分認識規範化建設活動的必要性和重要性，認識到這是事務所能否得以健康發展的關鍵;第二，要本著有則改之，無則加勉的態度，認真嚴格的按照事務所統一部署和要求，進行自查自律;第三，要進一步加強學習有關律師職業道德和執業紀律的法律、法規、規章、行業規範以及本所的有關規章制度，並用以作為自己行為的準則和開展工作的規範;第四，要珍惜和愛護事務所來之不易的榮譽，站在榮譽感的高度，嚴格規範自己的法律服務行為。事務所也將進一步加強監督和管理，確保事務所能按我們的既定目標前進。
執行合夥人黃玉華、劉錦欣和劉烜輝就如何加強規範化建設工作，分別從團隊合作與機制、整合和創新同望企業文化以及組織管理等方面作了發言。
會上，李健處長作了重要講話。他說，同望所重視規範化建設，並積極研究律師事務所的文化建設，這是與司法廳的工作部署相吻合的。希望同望所能在已取得的成績基礎上，繼續深化改革，把事務所各方面建設工作更進一步提高。
衛副廳長對同望所在規範化管理方面所做的努力給予高度評價，並希望同望所在廣西律師事務所的規範化和規模化建設工作方面作出表率。
本所全體律師及行政工作人員圍繞如何規範律師在執業紀律、工作的方法方式、服務內容、服務質量等方面進行了分組討論，並向事務所提出了自己的建議和意見，充分發揮了集體智慧的作用。
本次會議使大家充分認識到規範化建設的重要性，促使同望所在團隊文化建設、規範化建設等工作得到了進一步的提高，為今後的健康發展打下了堅實的基矗
【同望簡訊】
同望律師邊關行，法律知識受歡迎
本刊訊：2005年8月22日至9月2日，廣西邊防總隊和廣西法律援助中心聯手在各邊防檢查站開展了廣西首次“法律援助邊關行”活動。該活動途經百色、憑祥、東興等地，以宣講團的形式講授法律知識、提供法律服務，深受邊防站的官兵及當地群眾的歡迎。
本所作為主辦方指定的律師事務所，指派黃泰飛律師提供了全程法律諮詢服務。
司法廳舉辦全區司法行政系統領導幹部培訓班
本所黃強光主任應邀發言
本刊訊：2005年9月11日至14日，自治區司法廳舉辦了“全區司法行政系統領導幹部提高構建社會主義和諧社會能力”培訓班。
本所應邀派出黃強光同志參加了本次培訓班，並由他代表事務所向培訓班作了《高標準、嚴要求，不斷增強服務能力，為構建和諧社會發揮應有的作用》的發言。
據悉，本所是本次培訓班邀請參加的唯一一家律師事務所。
南寧市建設委員會領導蒞臨我所指導
本刊訊：2005年10月13日，南寧市建設委員會、南寧市房管局、南寧市房屋拆遷辦公室等單位的領導一行8人，蒞臨同望律師事務所指導工作。本所黃強光主任向客人介紹了本所的發展歷史和業務專長等情況。
南寧市建設委員會蔣以元副主任對同望所的規範管理、團隊精神和發展規模表示讚賞。他說，同望所是一家管理規範、在建設工程和房地產法律事務領域有著專業品牌的律師事務所，希望大家在法律專業方面加強雙方的交流與相互支援。
全國刑事辯護律師義務宣傳活動日
同望所律師熱情釋刑法
本刊訊：2005年10月16日是第二次“全國刑事辯護律師義務宣傳活動日”，廣西區司法廳、廣西律師協會組織了十一家區直所在朝陽花園開展了義務諮詢活動。
為了更好地宣傳刑事辯護和解答群眾的問題，同望所組成強大的律師陣容，派出了黃玉華、劉錦欣、龔振中、簡永發、陳東蘇等多位資深刑事辯護律師，對每一位諮詢者的問題，都給予了認真仔細而熱情的解答，深受群眾的歡迎。
廣西律師協會領導視察同望所
本刊訊：10月26日上午，廣西律師協會韋曉祕書長、雷振生副祕書長和嚴麗萍副祕書長等一行五人到本所視察工作。
他們全面瞭解了本所今年以來的各方面工作情況，對本所在規範化建設方面的工作程序給予了肯定並提出了相關要求。
《中國律師》雜誌總編作客同望所
本刊訊：2005年9月6日，《中國律師》雜誌社劉桂明總編作客同望律師事務所，在友好熱烈的氣氛當中，大家就律師文化及事務所發展等相關問題進行了交流。
交流中，《同望法律參考》引起了劉桂明的極大興趣，在詳細瞭解了本刊的情況後，他肯定了本刊的辦刊方針和理念。他說，一個近十年的事務所，將要面臨的是“怎麼看過去，怎麼看未來”的問題，需要的正是創辦刊物這樣的激情創新，這體現了一個事務所的品牌實力、蘊含著事務所的企業文化。相信同望所一定會把握好未來發展的方向，走出一條規模化、專業化、規範化、品牌化的發展之路。
劉桂明從一個專業雜誌人的角度對本刊提出了指導性意見，並希望本所多向《中國律師》提供稿件。
同望所與南寧電視臺公共頻道
攜手打造《法治方圓》欄目
本刊訊：2005年8月23日，同望律師事務所與南寧電視臺公共頻道成功簽約，雙方將合力製作《法治方圓》欄目。根據合約，同望所受聘為《法治方圓》欄目的唯一法律顧問，全權處理欄目與外界的法律問題;並作為該欄目的協作單位，對欄目的全程製作提供專業法律服務和參與選題策劃。
雙方將強強聯合，攜手將《法治方圓》辦成品牌欄目，共同努力實現將南寧電視臺公共頻道打造成廣西第一個法制頻道的目標。
全國律協代表團訪問韓國
我所主任黃強光應邀參加
本刊訊：2005年9月21日至9月28日，由中華全國律師協會組織的全國律協代表團訪問韓國。本所主任黃強光同志應邀參加了此次活動。
在訪問期間，代表團拜會了韓國最高法院、地方法院、全韓律師協會及地方律師協會;參觀了韓國部分律師事務所並與韓國律師進行了業務交流。通過對不同社會制度、不同文化背景下的律師事務所管理的探討，兩國律師增進了相互的瞭解。
【熱點問題】
對外轉讓有限責任公司股權的
熱點法律問題、風險及防範
黃永輝
隨著公司股權轉讓交易的頻繁，股權轉讓糾紛也逐步增多。筆者在執業過程中，常碰到客戶問及股權轉讓方面的問題。歸結起來，主要有：1、股權轉讓合同何時生效?2、股權轉讓行為的完成以何為準?3、如何防範股權轉讓中的各種風險?
下面，筆者將根據2005年10月27日修訂公佈、自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱新《公司法》)的'最新規定就以上問題逐一分析，以期給那些關注股權轉讓的朋友一些參考：
一、有限責任公司的股權及其轉讓程式
(一)股權的含義。何謂股權?通俗地說，股權就是公司的股東在完成對公司的出資之後，基於股東資格而享有對公司的資產受益、重大決策、選擇管理者、分紅和優先認繳增資等方面的權利(見新《公司法》第4條和第35條規定。)可見，股權所包含的權利是一組從公司獲取經濟利益並參與公司經營管理的權利，當然還包括股東對公司承擔的有限責任(以其出資為限)。
(二)股權對外轉讓在程式上至少包括以下步驟：1、轉讓方向公司董事會提交股權轉讓申請，由董事會提交股東會議討論並經其他股東過半數同意通過對外轉讓的決議;2、轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協議;3、召開新股東參加的股東會議，修改公司章程。當然，根據新《公司法》和《公司登記管理條例》的規定，在完成以上步驟後，公司還應到工商管理機關辦理股權變更登記。
另外，根據新《公司法》第72條的規定，在股權轉讓中，還應注意的是：第一，公司章程對股權轉讓另有規定的，應從其規定。如在公司章程中載有“在公司成立後兩年內不得轉讓股權”的限制條款，而某股東在公司剛成立不久就要轉讓股權時，則首先必須修改公司章程，廢除此類的限制條款，否則，股權轉讓行為將因違反公司章程而無效;第二，在對外轉讓股權時，要求經其他股東過半數同意，不同意對外轉讓的股東應購買擬轉讓的股權，如在合理時間內不購買擬轉讓的股權，則視為同意轉讓。經股東會議同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東都主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
二、股權轉讓合同的生效
在實踐中，轉讓、受讓雙方必須簽訂書面的股權轉讓合同。在一般情形下，如法律無特別規定或雙方無特別約定，股權轉讓合同自雙方簽字(蓋章)後即生效。如法律有特別規定或雙方有特別約定，則股權轉讓合同在滿足特定的條件時才生效。例如中外合資經營企業的股權轉讓合同，根據《中外合資經營企業法》的規定，則必須經過“合營他方的同意"和有權審批部門的審批批准後才生效;又如股權轉讓合同中有“本合同在受讓方支付第一筆股權轉讓款時始生效” 的約定時，合同在受讓方先付第一筆款時才生效;等等。
三、股權交付完成的標準
股權轉讓合同生效後,還應進行股權的交付，股權轉讓行為才真正完成。然而，我國現行公司法對於股權交付的標準問題並沒有明確的規定，實踐中認識也不一。究竟是以繳納出資為準?還是以在章程上簽字為準?或者是以經工商登記為準?再或者是以經公司記載股東名冊之後為準?目前主要存在以下三種觀點：第一種觀點認為，股權轉讓合同生效後, 股權的交付以在股東名冊登記為標誌，只有將股權受讓方名稱、受讓股份等在股東名冊上記載後，股權移交才完畢，受讓方才取得股東資格;第二種觀點認為，應以在工商部門辦理了股權變更登記為準，只有辦理了股權轉讓的變更登記，股權轉讓才完成，受讓方才取得股東資格;第三種觀點認為，以實際參與公司經營管理為標誌，只要實際參與公司管理或行使股東權利(如擔任公司的法人代表)就已經完成了股權的轉讓。
筆者認為，上述三種觀點都有一定的道理，但欠全面且過於武斷。因為：1、《合同法》、現行《公司法》甚至新《公司法》這幾部法律中都沒有以辦理工商變更登記作為股權轉讓生效要件的強制性規定;2、根據《公司登記管理條例》第31條規定，不及時辦理變更登記，並不影響股權轉讓的效力;3、根據現行《公司法》第36條、新《公司法》第33條規定，在股東名冊上予以登記也不是股權轉讓的生效要件;4、股權轉讓最重要的是股權權屬的變更，參與公司的管理和行使股東權利並不構成股權的實際轉讓。
股權作為一組權利義務的綜合體，股權的交付也有別於一般有形物(如一臺電腦)的交付，股權交付應包括股權權屬變更和股權權能移轉兩方面的內容。而有限公司股權的權屬是通過出資證明書、股東名冊、公司登記這三種檔案表現出來的。其中，出資證明書是公司向其股東簽發的證明股東身份和股東權利的基本法律檔案，是確認股權的實質性要件;股東名冊是有限公司持有的記載其股東名單的書面檔案，記載於其上的股東通常可確認其股東資格，否認者應當承擔舉證責任。工商登記檔案是工商行政機關持有的證明股東身份和權利的官方檔案，但工商登記本身並無創設股東資格的效力，只具有對善意第三人宣示股東資格的證權功能。司法實踐中，一般不應僅以未進行變更登記為由而否認股東的實質資格。從防範風險的角度看，變更股權的權屬就應在出資證明書、股東名冊、工商登記等檔案上進行相應的變更，以免出現權利瑕疵;而權能的移轉就是事實上的股權交付，其價值在於股東投資的財產利益和其它權益的實現。當然，股權轉讓合同生效後，如果轉讓方未向受讓方交付股權，已支付股款的受讓方有權要求轉讓方向其交付股權並追究其違約責任。
實踐中，當事人對股權的交付並不總是能做到權屬變更和權能移轉的完整交付，只辦理了權屬變更而未移轉權能或只移轉了權能而未辦理權屬變更的情況時常發生。此時，又該如何認定股權轉讓的效力呢?一般是從股權轉讓合同、股權對價的支付、公司章程和股東名冊上的記載以及工商登記等情況來綜合認定，而不能僅以某一事項的完成作為股權交付完成的標準。
