綜合題
1、甲學院為國家投資創辦的學校，將其開辦的小招待所出租給乙廣告公司(以下簡稱"乙公司")使用。雙方訂立租賃合同約定：租期3年，自2004年9月1日至2007年8月31日。2004年9月1日，乙公司承租該招待所後，根據其業務需要對招待所進行裝修改造。甲學院得知後出面反對，乙公司稱合同中未對此作出限制性規定，有權按照自己的經營需要對招待所進行改造。雙方為此形成糾紛，甲學院以此為由要求解除該租賃合同。後經律師調解，雙方和解。
2004年12月，甲學院為購置教學設施，向丙銀行申請貸款200萬元，貸款期限一年，以該招待所設定抵押擔保，該招待所的評估價值為230萬元，雙方約定貸款期限屆滿，甲學院不能清償貸款本息時，該招待所歸丙銀行所有。雙方於12月20日到相關部門辦理抵押登記。抵押期間，甲學院欲向丁公司轉讓該招待所，轉讓價款為238萬元，並告知該招待所已抵押。甲學院為此又通知丙銀行，丙銀行認為雙方已經約定該招待所歸其所有，不同意轉讓。丁公司則認為，甲學院與丙銀行的約定無效，要求受讓該招待所。最終該招待所轉讓至丁公司，2005年3月1日，丁公司與甲學院辦理了該招待所的過戶手續。
丁公司取得對該招待所的所有權後，因其業務需要，欲要求該招待所的承租人乙公司搬走，但乙公司認為租賃合同尚未到期，拒絕搬走。
乙公司租賃該招待所後，為了向甲學院預付第一期的租金，於2004年9月1日向甲學院簽發一張為期2個月的已承兌商業匯票。甲學院持票後，為了向A傢俱公司支付貨款向其背書轉讓，甲學院對A傢俱公司運送的教學傢俱驗收發現質量不符合約定標準，隨即通知承兌銀行拒絕向A傢俱公司支付票款。但A傢俱公司取得票據後於9月10日不慎遺失，該票據被張某拾得，隨即張某盜用A傢俱公司的名義，向B公司購得汽車一輛，將該匯票背書給B公司，B公司為支付一筆貨款，又將該匯票背書給C公司。C公司於2004年11月13日向承兌銀行提示付款，承兌銀行以超過提示付款期限為由拒絕付款。
2、甲有限責任公司(以下簡稱"甲公司")有註冊資本5000萬元，因投資決策失誤，不能清償到期債務，公司現有的財產已不足以清產公司全部債務，公司董事會決定向法院提出和解申請。甲公司董事會於某年5月15日向公司全體股東發出會議通知，具體列明瞭會議召開的時間、地點及討論事項。6月2日公司股東會如期召開，全體股東均出席了該次會議，公司董事會將其作出的有關公司提出和解申請的議案提交股東會討論。有三位股東同意該議案，共計持有公司3800萬元的出資額。董事會提交股東會討論的議案得以通過。
6月20日甲公司正式向法院提出和解申請，甲公司依法向法院提交了和解協議，及相關的財務資料、債權債務清冊等檔案。7月5日法院裁定受理該申請。同時指定某會計師事務所作為本案的管理人。
在8月10日法院主持召開了第一次債權人會議，會上選舉出債權人會議的主席。在該次會議上，債務人企業提出了和解的要求，並向債權人會議提交了和解協議草案。管理人就該債務人企業申報債權的情形回報如下：在債權申報期間內，有25位債權人申報債權，債權總額為8000萬元，其中有1000萬元提供了財產擔保。出席本次債權人會議的債權人有17位，所代表的債權數額為6000萬元，其中2位債權人的債權有財產擔保，債權數額為600萬元。就債務人企業提供的和解協議，經過討論後，最終的表決結果為有9位同意，所代表的債權數額為4800萬元。
在甲公司提出的，並經債權人會議討論通過的和解協議中，涉及對甲公司原有債務的減免，即債權人會議對甲公司原有債務全部減免20%。甲公司按照和解協議的約定，在協議規定的期限內，向全體債權人清償了全部債務的80%。其中甲公司的債權人之一A銀行曾向甲公司貸款1000萬元，乙公司為該筆貸款的連帶責任保證人。和解協議執行期限屆滿，A銀行從甲公司獲得800萬元的清償。現A銀行就剩餘的200萬元貸款請求乙公司承擔清償責任，乙公司以債權人會議已經給予甲公司債務的減免，現甲公司已經按照和解協議清償了債務，銀行無權再向自己追償為由，予以拒絕。
3、甲上市公司股本總額為20000萬股，該公司經審計的上年度財務報告披露，公司每股淨資產值為2.01元，其第一大股東為某市國有資產投資經營公司(以下稱為"A公司)。現A公司將持有的甲上市公司股份。7000萬股，轉讓給B產業控股集團股份有限公司(以下稱為"B公司")，每股轉讓價格2.31元，股份轉讓價款共計人民幣16170萬元。2006年6月9日，A公司與B公司達成收購協議。6月10日，B公司向中國證監會報送上市公司收購報告書，並按照規定抄報有關機構，通知甲上市公司，及在相關報刊上對該報告書內容作出了提示性公告。
B公司在獲准履行上述收購協議後，委託證券登記結算機構臨時保管擬轉讓的股票，並將用於支付的現金存放於證券登記結算機構指定的銀行賬戶。在公告上市公司收購報告書後，B公司委託證券登記結算機構辦理股份轉讓和過戶登記手續。甲上市公司股票上市交易的`證券交易所作出甲公司股票暫停交易的決定。
B公司股東大會在該協議收購行為完成後，擬繼續收購甲上市公司的股票，於是，股東大會授權董事會擬定要約收購的方案，履行要約收購義務。董事會擬定的要約收購股份的情況為：要約收購股份的數量為5100萬股，佔被收購公司已發行股份的比例為25.5%，要約收購價格為7.04元/股;要約收購的有效期限為2006年8月4日至2006年9月1日。在要約收購期間，甲上市公司的股東向B公司出售股票的總額達到10200萬股。
4、2006年3月，甲國有企業擬將其獨資擁有的丙企業的部分資產出售給外國投資者，對丙企業進行改組。通過公開的競價方式，甲公司確定某國的乙公司為投資者，與其設立為A中外合資經營企業(以下簡稱為"A合營企業")，甲企業與乙公司為此擬定了改組方案，部分要點如下：
(1)甲企業擬將改組前丙企業經評估確認資產的60%出售給國外的乙公司，設立A合營企業。該部分資產摺合為相應的美元720萬元;乙公司自A合營企業營業執照頒發之日起半年內付清全部購買款項;乙公司除以美元現金方式支付60%的收購款外，另以在中國境內投資獲得的人民幣淨利潤支付其餘的收購款。
(2)改組後A合營企業的註冊資本增加為1200萬美元，投資總額為3000萬美元，其中丙企業以尚未出售給乙公司的土地使用權和現金出資，共計480萬美元，佔註冊資本的40%;乙公司以720萬美元收購款作為出資，佔註冊資本的60%，均自營業執照核發之日起6個月內繳清;土地使用權價值由雙方協商確定。
(3)經丙企業職工代表大會審議通過，丙企業應當首先以現有資產清償拖欠職工的工資、未退還的集資款、欠繳的社會保險費等各項費用。企_業的其他債權債務由改組後的A合營企業承繼。
(4)改組後A合營企業的董事會由5名董事組成，其中丙企業2名，乙公司3名，董事長由乙公司選派，副董事長由丙企業選派。公司不設股東會，重大事項由董事會成員的2/3以上通過，一般事項經董事會成員的1/2以上通過。中外雙方對上述改組協議中不正確之處進行修改後，於2006年6月取得營業執照。中方的丙企業於2006年11月繳清其出資;外方乙公司至2006年9月將其在中國境內投資獲得的人民幣利潤摺合美元200萬元向中方支付了收購款，其餘的款項通過向某銀行貸款支付，該貸款以A合營企業的名義提供了擔保。截止到2006年底，A合營企業的稅後利潤為400萬元人民幣。
(5)如果A合營企業自成立以來，具有良好的持續經營能力，國外的丁公司擬以股權作為支付手段併購A公司的部分股權。據瞭解丁公司是一家在B國證券交易所上市的股份公司，其股東全部為外國公司和自然人。B國具有完善的證券交易制度，公司及其管理層最近3年未受到監管機構的處罰。丁公司經與A合營企業談判，就有關併購事項達成協議。A合營企業依法向商務部報送有關檔案。如果商務部經稽核認為，該併購符合相關條件的要求，於2007年3月頒發批准證書，並在批准證書上加註"外國投資者以股權併購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效"。2007年1月，根據上年度A合營企業所實現的稅後可分配利潤的結果，以及公司章程的規定，有股東提出利潤分配的要求，但遭到企業董事會的拒絕。
