導讀:目標既定，在學習和實踐過程中無論遇到什麼困難、曲折都不灰心喪氣，不輕易改變自己決定的目標，而努力不懈地去學習和奮鬥，如此才會有所成就，而達到自己的目的。以下是本站小編整理的2018年高階會計師考試案例分析習題，歡迎來學習!
W 股份有限公司(以下簡稱 W 公司)是 2000 年由某大型國企改制的股份有限公司，在改制初期，企業經營情況良好，並於 2004 年成功在上海證券交易所上市，從 2004～2006 年對外報出的財務報表中均顯示企業的經營狀況良好， 經營收益按照 20%的增長幅度遞增， 負責審計業務的 Q 會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告，股價達到穩步增長。但是在 2008 年 4 月 10 日， 企業提交給證券交易所的年報中顯示企業累計鉅額虧損達 3 億元 人民幣，並說明之前兩年的財務報告中存在虛假資訊，根據修改後的財務報表顯示，2005 年企業虧損 1 億元，2006 年企業虧損 0.9 億元，並且存在高達 5 億元的資產抵押給銀行，存在涉及金額 12 億元的未決訴訟。 公司董事會委託 K 會計師事務所對公司的內部控制和風 W 險管理進行了全面的稽核，經過稽核，發現了以下若干問題：
(1)2005 年 2 月，W 公司在其總經理張某的策劃和推動下，開始從事外幣期貨和期權交 易。 公司成立以來主要經營基本建設工程， W 高層管理人員對於期貨和期權交易並不瞭解， 僅僅是根據市場行情分析，感覺這個業務收益高，收益快，所以積極推動上馬，W 公司董 事會事後通過其他渠道獲知了本公司在從事期貨和期權交易， 認為不恰當， 但是在管理層堅 持的情況下，也沒有采取有效措施予以制止。
(2)2005 年 8 月，W 公司董事會準備採用直接委派的方式，委派財務經理、內部審計經 理和銷售部經理， 總經理張某表示已經將經營管理委託給自己，且自己對經營情況全權負責， 如果委託其他的人員擔任財務經理、內部審計經理和銷售部經理，將不利於自己的工作，所 以仍然堅持安排自己的人員擔任上述職務。W 公司董事會只好表示認可。
(3)2005 年 12 月，由於受到國際外幣市場的重大影響，W 公司沒有能夠準確判斷投資 外幣的走勢，造成虧損，W 公司總經理張某認為很快趨勢就會轉回，仍然堅持補倉。為了滿足不斷增加的交易量對交易保證金額的需求， 張某授以公司財務部將董事會和銀行貸款協 議中明確規定的基建建設工程用途的貸款 3 億人民幣用於支付保證金。 同時對於該資金用途
的變化沒有向董事會報告，也沒有告知貸款銀行。對於造成的期權、期貨交易的損失，也沒有在財務報表中反映和披露。
(4)2006 年 3 月，W 公司總經理張某擔心財務報表不能通過事務所的審計，於是與事務 所的高階管理人員(負責 W 公司審計業務)李某進行商談，李某表示表示如果 W 公司同時將 今後 10 年的審計業務均交給 Q 事務所審計，事務所可以發表無保留意見的審計報告。張某 表示同意， 並於當日與李某簽訂 10 年的審計業務的業務約定書。 為了表示李某的大力支援， 張某私下給予其 100 萬元人民幣的中介費。
(5)根據 W 公司《風險管理手冊》的規定，W 公司的期權交易業務，實行交易員——風 險委員會——審計部門——總經理——董事會層次上報、交叉控制的制度。同時規定，損失在 100 萬元以上的每筆交易要提交風險管理部門評估， 任何導致 500 萬元以上損失的交易均必須強制平倉。《風險管理手冊》中還明確規定公司的止損限額是每年 1000 萬元。但是交 易員、風險管理委員會、審計部均沒有按照規定執行。造成張某為挽回損失，一錯再錯，造成鉅額損失，但是董事會對期權期貨交易的盈虧情況始終不知情。
稽核工作結束，K 事務所的註冊會計師向 W 公司股東會提交一份詳細的稽核報告。報 告中關於 W 公司的內部控制存在的缺陷進行了深入的分析，並針對董事會應如何加強對 W 公司的控制提出了改進建議。
要求：
(1)從內部控制的角度，簡要分析 W 公司在內部環境、風險評估、控制活動、資訊與溝 通、內部監督等方面存在的缺陷。
(2)W 公司董事會應如何加強對 W 公司的內部控制提出合理的建議。
【正確答案見下頁】
1.(1)運用市盈率法計算 B 公司價值。
市盈率法基本步驟包括： 檢查調整目標企業的利潤業績，選擇市盈率引數和計算目標企 業價值。根據資料 2，A 公司檢查 B 公司利潤金額，發現 B 公司在 2003 年 12 月 20 日處置 長期閒置的廠房，主要是為了抬高該年利潤數，並進而提高公司出售價格採取的行動，廠房
出售產生的利潤今後不會重複發生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映 B 公司的 真實盈利能力。
B 公司廠房處置所得稅後收益為 600 萬元，調整後的 B 公司 2003 年稅後利潤為：2100 -600=1500(萬元)。A 公司發現 B 公司 2001 年至 2003 年間利潤由 1200 萬元增加到 1500 萬 元，波動較大，決定進一步計算其最近 3 年稅後利潤簡單算術平均值：(1500+1800+1200)÷ 3=1500(萬元)。由此驗證 B 公司最近期間的盈利能力為年均稅後利潤 1500 萬元。A 公司決 定按照 B 公司最近 3 年平均稅後利潤和市盈率 20 計算 B 公司的價值 1500×20=30000(萬元)
(2)計算併購收益和併購淨收益。
計算併購收益的目的，分析此項併購是否真正創造價值，由此考慮是否應該進行。按照資料，併購收益為：160000-(100000+30000)=30000(萬元)。併購溢價為併購實際出價減去被 併購公司價值後的差額：40000-30000=10000(萬元)。併購淨收益，為併購收益減去併購濫 價和併購費用後的差額。根據資料;A 公司併購 B 公司併購費用為 12000 萬元，併購淨收益 為： 30000-10000-12000=8000(萬元)。 公司併購 B 公司後能夠產生 8000 萬元的併購淨收益， A 單從財務管理角度分析，此項併購交易是可行的。
2.利弊分析
(1)收購可能帶來的利益有：
①有利於整合資源，提高規模效益。該種家電市場產品價格競爭激烈、只有 3 家主要生 產商。各廠商自行擴大再生產能力不再具備盈利前景。A 公司併購 B 公司可以實現資源整 合，提高規模效益。
②有助於鞏固 A 公司在行業中的優勢地位。 雖然與 B 公司相比， 公司處於優勢地位， A 但與 C 公司不分伯仲，勢均力敵。通過併購 B 公司，A 公司取得了該種家電產品的技術優 勢， 再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網路，有助於 A 公司建立起行業中的優勢地位。
③有助於實現雙方在人才、技術、管理和財務上的優勢互補。併購後，A 公司通過在管 理、品牌和營銷渠道上的優勢促進 B 公司提高效益，B 公司擁有的先進技術可以為 A 公司 所用，實現雙方的優勢互補。
④有助於實現企業的戰略目標，具有戰略價值。A 公司有效地運用其在管理、營銷和資 金等方面的優勢， 通過併購擴大了市場佔有率， 可將市場拓展到競爭對手 C 公司的所在地， 削弱對手 C 公司的潛在發展能力和競爭力。
(2)收購可能存在風險和弊端：
①營運風險。A 公司與 B 公司管理風格、水平和方式不同，位於相距 1000 公里的不同 省份，收購後公司管理和營銷上可能會出現問題。
②融資風險。A 公司自身價值為 10 億元，B 公司轉讓出價為 4 億元。如接受 B 公司出 價，A 公司可能要增加佔本身價值 40%左右的負債，這不僅會造成鉅額的利息支出，還可 能會影響 A 公司財務結構，並進而制約其融資和資金排程能力。
③資產不實風險。A 公司對 B 公司資產和負債狀況的資訊瞭解有限，B 公司可能存在 虛增資產、少計負債、盈利不實的情況，並由此給 A 公司造成損失。
結合問題 1 中對併購收益和併購淨收益的計算，以及上述利益風險分析，A 公司併購 B 公司帶來的利益超過了潛在風險，有助於實現企業的戰略目標，A 公司應採取行動併購 B 公司。
(1)W 公司內部控制中存在的缺陷：
從內部環境看：
①董事會軟弱無力， 沒有履行好監管管理層的職責，也沒有能夠及時獲取和掌握公司經 營管理中的重大資訊。
②管理層中總經理風格過於冒進，風險意識淡薄，僅僅憑市場行情，就冒險進入不熟悉的高風險的期權期貨行業。
③總經理誠信存在嚴重缺失， 為了迴避董事會的財務監督，拒絕接受董事會委派的財務 經理和審計經理，同時向社會發布失實的資訊，欺騙投資者。為了達到目的，與事務所的人 員達成交易，還涉及到賄賂行為，屬於商業犯罪行為。
④公司執行業務的交易員以及風險管理、財務、審計等部門的員工的職業道德、業務能力等方面存在不足，沒有能夠按照內部控制的規定盡職工作。
⑤公司內部機構職責分配不恰當， 總經理作為公司管理層人員，對於多項職責均越俎代 庖，造成正常的執行和監督職能的混淆，最終造成巨大損失。
從風險評估看：
①公司管理未對從事期貨期權業務的風險進行正確的評估，就貿然進入該市場， 在後期 發生市場跌幅較大時，也沒能進行科學的分析和判斷，且沒有認識到主觀堅持市場判斷，並 進行市場交易的巨大風險和嚴重的後果。
②公司風險管理部門和人員對於期權交易既未履行風險評估職責，也未履行風險提示、預警和報告職責。
③風險應對措施缺乏， 在期權業務開始出現較大損失的情況下， 沒有采取平倉等果斷有 利的'措施控制損失，而是繼續進行錯誤交易進一步加大了風險和損失。
④公司財務部門未能及時的評估、 預警和報告填補期期權交易保證金窟窿可能引發的巨大財務風險，導致公司財務狀況持續不斷惡化。
從控制活動看：
①對期權期貨交易員的交易行為，缺乏複核、評估和審計的職位，導致交易員超過授權範圍連續進行錯誤的交易。
②對於重大的貨幣資金支付的控制薄弱。 導致在董事會不知情的情況下，將有明確用途 的貸款挪作他用。
③會計系統控制失效。期權交易損失未被真實、完整地確認、計量、報告和披露，提供虛假財務報告。
④內部審計控制失效。沒有及時揭露期權期貨交易中的錯誤行為和重大損失。
⑤人員素質控制失敗。相關的交易員、風險管理人員、內部審計人員道德素養和專業素質存在缺陷。
從資訊與溝通看：
①公司內部沒有建立及時、準確收集、傳遞與內部控制相關的資訊，確保資訊在單位內部、單位與外部之間進行有效的溝通。
②董事會與風險管理委員會、管理委員會、管理層之間沒有良好的溝通，管理層與內部審計部門之間沒有良好的溝通。
③董事會獲取資訊的能力比較弱， 造成長時間被管理層矇蔽，沒有及時掌握經營管理中 的重大資訊。
從內部監督看：
①公司缺乏內部控制執行情況的個別評價和持續監控，導致內部控制制度在具體業務中 沒有得到有效的執行。
②內部控制監督應當包括日常監督和專項監督， 針對這項高風險的投資業務，應該進行 專項監督，並提交書面報告。
(2)W 公司董事會可以採取以下措施加強對 W 公司的控制：
①健全 W 公司的組織機構，並明確各層管理人員的職責許可權，建立董事會與管理層之 間的權力制衡機制， 尤其是針對總經理的許可權劃分要明確， 充分發揮董事會下屬專業委員會的作用。
②建立對 W 公司的高層管理人員的科學的選拔任用機制和嚴格的監督檢查機制，要求 定期述職與業績考核相結合，嚴明紀律，嚴格獎懲。對於發現的不恰當行為，一定要令行禁止。
③加強 W 公司的審計監督，加強審計委員會與內部審計部門的溝通和管理。
④建立單位文化， 增減單位所有員工的風險意識和風險管理理念，對管理層的誠信和道 德價值觀提出要求，並增強所有員工的法制觀念。
⑤建立董事會與 W 公司之間的及時、準確的資訊溝通渠道，通過調動各個層次人員的 積極性，及時掌握控股公司經營管理中的重大資訊和異常情況。
⑥加強內部監督，要求建立日常監督和專項監督體系，並將監督情況形成書面報告，形成暢通的報告渠道，確保發現的重要問題能夠及時送達治理層和管理層;同時，應當建立內 部控制缺陷糾正、改進機制，充分發揮內部監督效力。
