一、單項選擇題(本題型共20小題，每小題1分，共20分，每小題只有一個正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填塗相應的答案程式碼。答案寫在試題捲上無效。)
1.2007年3月，甲公司聘用乙為業務經理，委託其負責與丙公司的業務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關於該買賣合同效力的說法中，正確的是 ( )。
A.合同無效
B.合同效力待定
C.合同有效
D.合同可變更、可撤銷
【答案】C
【解析】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效(表見代理)。在本題中，乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。(P23)
2.下列關於除斥期間的說法中，正確的是( )。
A.除斥期間屆滿，實體權利並不消滅
B.除斥期間為可變期間
C.撤銷權可適用除斥期間
D.如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查
【答案】C
【解析】(1)選項A：除斥期間屆滿，實體權利消滅;(2)選項B：除斥期間是不變期間，不適用訴訟時效的中斷、中止和延長的規定;(3)選項C：除斥期間一般適用於形成權，如追認權、解除權、撤銷權;(4)選項D：除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均應當主動審查。(P24)
3.某有限合夥企業合夥協議的下列約定中，符合合夥企業法律制度規定的是( )。
A.普通合夥人以現金出資，有限合夥人以勞務出資
B.合夥企業成立後前三年的利潤全部分配給普通合夥人
C.有限合夥人甲對外代表本合夥企業，執行合夥事務
D.合夥企業由普通合夥人1人、有限合夥人99人組成
【答案】B
【解析】(1)選項A：有限合夥人不得以勞務出資;(2)選項B：有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但是合夥協議另有約定的除外;(3)選項C：有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不執行合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業;(4)選項D：有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立。(P54-56)
4.甲外國投資者擬通過協議轉讓方式對在上海證券交易所上市的乙公司進行戰略投資， 並構成對乙公司的實際控制。下列關於該戰略投資行為應當履行的相關外部程式的 表述中，符合外國投資者對上市公司戰略投資管理制度規定的是( )。
A.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰略投資的原則批覆;轉讓完成後到商務主管部門領取外商投資企業批准證書：到工商行政管理部門辦理變更登記
B.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰略投資的原則批覆;將股份轉讓協 議報中國證監會備案;轉讓完成後到商務主管部門領取外商投資企業批准證書：到工商行政管理部門辦理變更登記
C.獲得商務主管部門批准;向證券交易所辦理股份轉讓確認手續;向證券登記結算 機構申請辦理登記過戶手續;轉讓完成後到商務主管部門領取外商投資企業批准證書;到工商行政管理部門辦理變更登記
D.獲得商務主管部門批准;經中國證監會稽核無異議;向證券交易所辦理股份轉讓確認手續;向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續;轉讓完成後到商務主管部門領取外商投資企業批准證書;到工商行政管理部門辦理變更登記
【答案】D
【解析】投資者擬通過協議轉讓方式構成對上市公司的實際控制，按照規定程式獲得“批准”後，向中國證監會報送上市公司收購報告書及相關檔案，經中國證監會稽核“無異議”後向證券交易所辦理股份轉讓“確認”手續、向證券登記結算機構申請辦理登記“過戶”手續。完成這些手續後，上市公司到商務部“領取”外商投資企業批准證書，並憑該批准證書到工商行政管理部門辦理“變更登記”。(P75)
5.下列關於外商投資企業的表述中，符合我國外商投資企業法律制度規定的是 ( )。
A.中外合資經營企業在合營期限內，不得減少註冊資本
B.中外合作經營企業章程的內容與合作經營企業合同的內容不一致的，以章程為準
C.外資企業可以是非法人企業
D.中外合資經營企業在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資且實際開始生產、經營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業合併
【答案】C
【解析】(1)選項A：合營企業在合營期限內，不得減少其註冊資本，但因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少註冊資本的，須經審批機關批准;(2)選項B：合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準;(3)選項C：外資企業的組織形式為有限責任公司，經批准也可以成為其他責任形式;(4)選項D：在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合併，公司不得分立。(P82、90、78、96)
6.根據公司法律制度的規定，當公司出現特定情形，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬於此類特定情形的是( )。
A.甲公司連續2年嚴重虧損，已瀕臨破產
B.乙公司由大股東控制，連續4年不分配利潤
C.丙公司股東之間發生矛盾，持續3年無法召開股東會，經營管理髮生嚴重困難
D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求
【答案】C
【解析】(1)股東以知情權(選項D)、利潤分配請求權(選項B)等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務(選項A)為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理;(2)選項C：公司持續“2 年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理髮生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權10%以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。
7.下列關於國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權
B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監督管理機構授權，可以決定公司合併事項
C.國有獨資公司監事會的職工代表由國有資產監督管理機構委派
D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監督管理機構委派
【答案】A
【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合併、分立、解散、增減註冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;(2)選項C：國有獨資公司監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。(P126)
8.甲股份有限公司於2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司釋出公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規定的是( )。
A.公司董事在首次公開發行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉讓，但每年不得超過其所持股份總數的25%
B.公司發起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓
C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司己發行股份的3%用於未來1年內獎勵本公司職工
D.股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的
【答案】C
【解析】(1)選項A：公司董事、監事、高階管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓;(2)選項B：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓;(3)選項C：將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%，所收購的股份應當在1 年內轉讓給職工;(4)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。(P138)
9.甲上市公司擬非公開發行股票，其發行方案的下列內容中，符合證券法律制度規定的是( )。
A.本次非公開發行股票的物件為20名機構投資者
B.本次非公開發行股票的物件中包括乙信託公司管理的一個集合資金信託計劃
C.本次非公開發行股票的發行價格，不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%
D.投資者在本次非公開發行中認購的股份，自發行結束之曰起3個月內不得轉讓
【答案】C
【解析】(1)選項A：上市公司非公開發行股票的發行物件不超過10名。(2)選項B：信託公司作為發行物件，只能以自有資金認購。(3)選項D：發行物件屬於下列情形之一的，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;③董事會擬引入的境內外戰略投資者。除此之外的發行物件認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。(P167)
10.根據企業國有資產法律制度的規定，企業國有資產產權登記機關是( )。
A.各級財政部門
B.各級國有資產監督管理機構
C.各級工商行政管理部門
D.各級商務主管部門
【答案】B
【解析】企業國有資產產權登記機關是各級國有資產監督管理機構。(P288)
1 1.根據擔保法律制度的規定，下列情形中，甲享有留置權的是( )。
A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費，待乙前來提車時，甲將該汽車扣留
B.甲為了迫使丙償還欠款，強行將丙的一輛汽車拉走
C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁取走保管物卻未付保管費。於是，甲謊稱丁取走的保管物有讀，要求丁送回調換。待丁送回該物，甲即予以扣留，要求丁支付保管費
D.甲為了確保對戊的一項未到期債權能夠順利實現，扣留戊交其保管的某均不還
【答案】A
【解析】留置權的成立條件：(1)債權人合法佔有債務人的動產;(2)債權人留置的動產，應當與債權屬於同一法律關係，但企業之間留置的除外;(3)債務已屆清償期且債務人未按規定期限履行義務。在選項BC中，債權人對債務人動產的佔有不合法;在選項D中，債務未屆清償期。(P325)
12.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格後，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發現丙公司已瀕於破產，遂未按時送貨。根據合同法律制度的規定，下列各項中，正確的是( )
A.甲公司應向乙公司承擔違約責任
B.甲公司應向丙公司承擔違約責任
C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任
D.甲公司不承擔違約責任
【答案】A
【解析】當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕於破產的是丙公司，而不是買受人乙公司(給錢的人沒破產，甲公司您急啥?)甲公司不享有不安抗辯權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向乙公司(買賣合同相對人)承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。(P336)
13.甲公司欠乙公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關於甲公司和丙公司之間債務承擔協議效力的表述中，正確的是( )。
A.經乙公司同意才能生效
B.通知乙公司即可生效
C.直接生效
D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任
【答案】C
【解析】甲公司將其全部債務轉移給丙公司，未取得乙公司同意，對乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之間有關債務承擔的約定並不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應當是直接生效的;題目提問的是“甲公司和丙公司之間”的債務承擔協議效力，選項C更符合題意。
14.根據外匯法律制度的規定，下列外匯收支活動中，應當適用《外匯管理條例》的是( )。
A.美國駐華大使洪某在華任職期間的薪酬
B.最近2年一直居住在上海的美國公民湯姆，出租其在美國的住房獲得的租金
C.美國花旗銀行倫敦分行在香港的營業所得
D.正在中國短期旅行的美國人彼得，得知其在美國購買的彩票中了300萬美元的大獎
【答案】B
【解析】境內機構和境內個人的外匯收支或者外匯經營活動，不論其發生在境內或境外，均適用該條例。對於境外機構和境外個人而言，僅在中國境內的外匯收支和外匯經營活動適用該條例(選項C是境外機構在境外的外匯收支，不選)。境內機構，是指人民共和國境內的國家機關、企業、事業單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外。所謂境內個人，是指中國公民和在人民共和國境內連續居住滿1 年的外國人(選項D是短期旅行，不選)，外國駐華外交人員(選項A不選)和國際組織駐華代表除外。(P384)
15.下列關於合格境外機構投資者(簡稱QFII)制度的管理環節中，屬於國家外匯管理局職責範圍的是( )。
資格的審定
B.投資額度的審定
C.投資工具的確定
D.持股比例的限制
【答案】B
【解析】(1)選項ACD由中國證監會負責;(2)選項B由國家外匯管理局負責，由國家外匯管理局負責的還有：資金匯出入和匯兌管理等。(P392)
16.根據支付結演算法律制度的規定，下列有關填寫結算憑證的表述中，錯誤的是( )。
A.單位在結算憑證上的簽章，為該單位的蓋章加其法定代表人或其授權的代理人的簽名或蓋章
B.結算憑證的金額不得更改;更改的，銀行不予受理
C.結算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者不一致的，以中文大寫為準
D.少數民族地區根據實際需要，結算憑證金額大寫可以使用少數民族文字
【答案】C
【解析】選項C：結算憑證金額須以中文大寫和阿拉伯數字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的結算憑證，銀行不予受理。(P402)
17.根據支付結演算法律制度的規定，下列銀行結算賬戶中，可以辦理現金支取的是 ( )。
A.基本存款賬戶
B.一般存款賬戶
C.財政預算外資金專用存款賬戶
D.期貨交易保證金專用存款賬戶
【答案】A
【解析】(1)選項A：基本存款賬戶主要辦理存款人日常經營活動的資金收付及其工資、獎金和現金的支取;(2)選項B：一般存款賬戶可以辦理現金繳存但不得辦理現金支取;3)選項CD：財政預算外資金、證券交易結算資金、期貨交易保證金和信託基金專用存款賬戶，不得支取現金。(P434)
18.根據專利法律制度的規定，下列各項中，可成為專利權客體的是( )。
A.外科大夫甲發明的手術新方法
B.數學家乙發明的能夠運用新計算方法的教學用具
C.天文學家丙發現的一顆新的小行星
D.植物學家丁通過雜交方法培育的新物種
【答案】B
【解析】(1)選項A屬於疾病的診斷和治療方法，不授予專利權;(2)選項C：屬於科學發現，不授予專利權;(3)選項D：屬於植物品種，不授予專利權。(P492)
19.根據反不正當競爭法律制度的規定，下列行為中，屬於不正當競爭行為的是 ( )。
A.甲因其所居住小區內的超市過於吵鬧，影響其休息，遂捏造該超市出售偽劣商品的事實並進行散佈，導致該超市營業額嚴重下降
B.乙傢俱製造企業將產自中國的傢俱產品的原產地標註為義大利
C.丙歌廳見與其相鄰的另外～家歌廳價格低、服務好、客源多，遂僱傭打手上門尋釁滋事，進行威脅
D.入夏前，丁商場為了籌集資金購進夏裝，以低於進貨價的價格甩賣了一批庫存的羽絨服
【答案】B
【解析】(1)選項A：反不正當行為的主體是特定的，只有參與市場競爭的“經營者”才可能實施不正當競爭行為，在本題中，甲並非經營者;(2)選項B屬於不正當競爭行為中的仿冒行為;(3)選項C：不正當競爭行為通常表現為違法者採取欺詐、強迫或其他違背商業道德的方式進行，丙歌廳的行為應考慮是否違反治安管理處罰法的規定或是否構成犯罪，並非一般民事案件;(4)選項D屬於降價處理季節性商品的正當的競爭行為。(P519)
20.某行業協會的全體會員企業在相關市場的市場份額合計達到85%。由於近期原材料漲價影響了行業利潤，該協會遂組織召開了由會員企業領導人蔘加的“行業峰會”，與會代表達成了提高產品價格的共識。會議結束後，該協會向全體會員企業印發了關於提高本行業產品價格的通知，明確要求會員企業統一將產品價格提高l5%。接到通知後，會員企業按要求實施了漲價。根據反壟斷法律制度的規定，下列說法中，正確的是( )
A.行業協會實施了濫用市場支配地位行)
B.行業協會實施了經營者集中行為
C.行業協會實施了行政性限制競爭存為
D.行業協會實施了組織本行業經營者達成壟斷協t義行為
【答案】D
【解析】(1)禁止行業協會組織本行業的經營者訂立或實施反壟斷法所禁止的壟斷協議;(2)固定或者變更商品價格的協議屬於橫向壟斷協議。
