一、單項選擇題
1、下列情形不屬於股東資格繼受取得的是( )。
A.甲通過增資取得的股東資格
B.乙通過繼承取得的股東資格
C.丙通過受贈與取得的股東資格
D.丁通過公司合併取得的股東資格
【答案】A
【解析】本題考核公司股東資格取得。原始取得是指直接向公司認購股份，包括設立取得和增資取得。
2、甲公司章程記名的股東(名義股東)與真正投資人(實際出資人)不是同一個人。對此，下列說法中正確的是( )。
A.不論名義股東與實際出資人如何約定，均應由實際出資人享有投資權益
B.實際出資人可以隨時將自己變更為該公司的股東
C.名義股東將登記於其名下的股權對外轉讓，只要符合善意取得的規定，轉讓有效
D.名義股東對公司債務不能清償的部分不承擔任何責任
【答案】C
【解析】本題考核隱名股東與顯名股東。實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，如無《合同法》第52條規定的情形，人民法院應當認定該合同有效。所以選項A錯誤。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東的，人民法院不予支援。所以選項B錯誤。公司債權人以登記於公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息範圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支援。所以選項D錯誤。
3、根據《公司法》規定，公司成立後股東不得抽逃出資。下列股東行為中，不屬於抽逃出資的是( )。
A.製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配
B.通過虛構債權債務關係將其出資轉出
C.通過為控股股東貸款提供擔保將其出資轉出
D.利用關聯交易將出資轉出
【答案】C
【解析】本題考核抽逃出資。公司成立後，公司.股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支援：(1)製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;(2)通過虛構債權債務關係將其出資轉出;(3)利用關聯交易將出資轉出;(4)其他未經法定程式將出資抽回的行為。
4、有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔( )。
A.按份責任
B.違約責任
C.公平責任
D.連帶責任
【答案】D
【解析】本題考核股東非貨幣財產出資不足時其他股東的責任。有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
5、根據合夥企業法規定，有限合夥人不可以執行的事務是( )。
A.對外代表合夥企業簽訂價款合同
B.獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告
C.依法為本企業提供擔保
D.參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所
【答案】A
【解析】本題考核有限合夥人不能執行合夥企業事務的規定。《合夥企業法》第68條規定，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：(一)參與決定普通合夥人入夥.退夥;(二)對企業的經營管理提出建議;(三)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;(四)獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;(五)對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;(六)在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;(七)執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;(八)依法為本企業提供擔保。
6、按照公司法律制度，下列說法中表述正確的是( )。
A.依據我國《公司法》規定，可將公司分為無限責任公司.兩合公司.母公司和子公司
B.廣義的公司法，除《公司法》外，還包括其他法律，行政法規中有關公司的規定
C.依據屬人主義原則，在中國境內設立的公司適用《公司法》的規定
D.除有限責任公司和股份有限公司外，立法未對其他公司組織形式作規定，實踐中允許設立
【答案】B
【解析】本題考核公司及公司法。以公司股東責任範圍為標準，可將公司分為無限責任公司.兩合公司.有限責任公司和股份有限公司。我國《公司法》規定的公司形式為有限責任公司和股份有限公司。所以選項A錯誤。狹義的公司法是指《中華人民共和國公司法》，廣義的公司法是指規定公司的設立.組織.活動.解散及其他對內對外關係的法律規範的總稱，除《公司法》外，還包括其他法律，行政法規中有關公司的規定。所以選項B正確。我國《公司法》中所稱公司有其特定適用範圍。一是依據屬地主義原則，為依照《公司法》在中國境內設立的公司。二是組織形式僅限於有限責任公司和股份有限公司，立法未對其他公司組織形式作規定，實踐中不允許設立。所以選項C.D錯誤。
7、根據企業所得稅法相關規定，下列選項中應計入應納稅所得額的是( )。
A.國債利息收入
B.企業間的違約金收入
C.依法收取並納入財政管理的行政事業性收費
D.非營利組織接受其他單位捐贈的收入
【答案】B
【解析】選項A.D，屬於免稅收入;選項C，屬於不徵稅收入。
8、公司的權利能力( )。
A.是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格
B.始於公司設立，終於公司解散
C.與公司的行為能力同時產生，同時終止，但範圍和內容不一致
D.由公司法定代表人實現
【答案】A
【解析】本題考核公司權利能力。公司的權利能力是指公司作為法律主體依法享有權利和承擔義務的資格。公司的權利能力始於成立即營業執照簽發，終於終止即登出登記。公司的行為能力與公司的權利能力同時產生，同時終止，範圍和內容也和權利能力一致。權利能力是一種資格，體現在公司依法實施的各項活動中，而公司的行為能力由法定代表人實現。
9、根據《公司法》及相關法律規定，下列有關公司章程的說法正確的是( )。
A.公司變更章程需要經股東過半數表決通過
B.公司章程必須採用書面形式，經參與制定的股東和發起人同意並在章程上簽名蓋章才能生效
C.公司章程對公司.股東.董事.監事.高階管理人員具有約束力
D.公司章程須經過出席股東會(股東大會)的股東過半數通過，才能進行修改
【答案】C
【解析】本題考核公司章程的相關規定。公司章程變更是特別決議事項，在有限責任公司中，經代表2/3以上表決權的股東通過，在股份有限公司中，經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。所以選項A.D錯誤。公司章程必須採用書面形式，經全體股東或發起人同意並在章程上簽名蓋章後生效。所以選項B錯誤。
10、劉海打算設立一家貿易公司，在設立過程中，劉海以該公司名義與某物業公司簽訂購房合同，作為公司辦公場所。同時，以公司名義在某4S店購買跑車一輛，贈與其女友姚某。兩合同均未支付貨款，公司設立後，兩債權人均要求公司承擔付款責任。對此，下列說法中正確的是( )。
A.因兩合同均訂立在公司設立之前，因此公司不承擔責任
B.對於購房合同的債務，公司需承擔責任
C.對於購車合同，因發起人是為個人利益，因此公司可拒絕清償債務
D.無論4S店對發起人訂立合同是為個人利益的事由是否知情，均可要求公司承擔責任
【答案】B
【解析】本題考核發起人責任。為了適當降低合同相對人的查證義務.加強相對人利益的保護，《最高人民法院關於適用公司法若干問題的規定(三)》按照外觀主義標準確定上述合同責任的承擔：一是發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，原則上應當由發起人承擔合同責任。如果公司成立後確認了該合同，或者公司已實際成為合同主體，而且合同相對人也要求公司承擔責任，則由公司承擔合同責任。二是發起人在公司設立階段以設立中公司名義訂立合同，原則上應當由成立後的公司承擔責任，如果公司有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，並以此為由主張不承擔合同責任的，則由發起人承擔責任，但相對人為善意的除外。
11、關於股東的表述，下列正確的是( )。
A.股東應當具有完全民事行為能力
B.股東資格可以作為遺產繼承
C.非法人組織不能成為公司的股東
D.外國自然人不能成為我國公司的股東
【答案】B
【解析】本題考核股東的概念與特徵。法律對股東並無行為能力的要求，所以理論上股東可以是限制行為能力人或無行為能力人。當限制行為能力人或無行為能力人作為股東時，由其法定代理人代理其行使股東權利。所以選項A錯誤。股東資格取得方式之一是繼受取得，繼受取得中包括繼承取得。所以選項B正確。股東可以是自然人，可以是法人，可以是非法人組織，還可以是國家，當國家作為股東時需明確代表國家行使股東權的具體組織，例如國有資產監督管理機構。因此，法律沒有對股東的形式和國籍進行限制。所以選項C.D錯誤。
二、多項選擇題
1、根據《合夥企業法》的規定，下列關於特殊的普通合夥企業的描述正確的有( )。
A.合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任
B.特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金.辦理職業保險
C.合夥形式的律師事務所.會計師事務所可以採用特殊普通合夥企業形式
D.非專業服務機構也可以採取特殊的普通合夥企業形式
E.特殊的普通合夥企業與普通合夥企業承擔責任的原則是一樣的
【答案】BC
【解析】本題考核特殊的普通合夥企業的規定。特殊的普通合夥企業，其實也屬於普通合夥，這一形式只在一種情況下減輕了合夥人的責任，就是當一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。所以選項A錯誤。非專業服務機構不能採取特殊的普通合夥企業形式。所以選項D錯誤。特殊的普通合夥企業與普通合夥企業承擔責任的原則不同。所以選項E錯誤。
2、關於普通合夥企業與第三人的關係，下列說法中正確的是( )。
A.合夥企業對合夥人執行合夥事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗善意第三人
B.合夥企業對外欠債，應先以其全部財產進行清償。合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任
C.合夥人欠債無法清償的，相關債權人有權代位行使合夥人在合夥企業中的權利
D.合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償
E.人民法院強制執行合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權;其他合夥人不同意將該財產份額轉讓給他人的，應當購買該份額
【答案】ABD
【解析】本題考核合夥企業的外部關係。合夥人發生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合夥企業的債務，也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。所以選項C錯誤。人民法院強制執行合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權;其他合夥人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合夥企業法》的規定為該合夥人辦理退夥結算，或者辦理削減該合夥人相應財產份額的結算。所以選項E錯誤。
