業併購動因——揮協同效應
知識點：研究與開發控制
研究與開發(以下簡稱研發)，是指企業為獲取新產品、新技術、新工藝等所開展的各種研發活動。研發是企業增強競爭力的一個決定因素。
(一)研究與開發活動中的主要風險
1.研究專案未經科學論證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費。
2.研發人員配備不合理或研發過程管理不善，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失敗。
3.研究成果轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。
(二)立項與研究環節的關鍵控制點及控制措施
1.企業應當根據研發計劃，提出研究專案立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。企業可以組織獨立於申請及立項審批之外的專業機構和人員進行評估論證，出具評估意見。
2.企業應當按照規定的許可權和程式對研發專案進行審批，重大研究專案應當報經董事會或類似權力機構集體審議決策。審批過程中，應當重點關注研究專案促進企業發展的必要性、技術的先進性以及成果轉化的可行性。
3.企業應當加強對研究過程的管理，合理配備專業人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究過程高效、可控。企業應當跟蹤檢查研究專案進展情況，評估各階段研究成果，提供足夠的經費支援，確保專案按期、保質完成，有效規避研究失敗風險。
4.研究專案委託外單位承擔的，應當採用招標、協議等適當方式確定受託單位，簽訂外包合同，約定研究成果的產權歸屬、研究進度和質量標準等相關內容。與其他單位合作進行研究的，應當對合作單位進行盡職調查，簽訂書面合作研究合同，明確雙方投資、分工、權利義務、研究成果產權歸屬等。
5.企業應當建立和完善研究成果驗收制度，組織專業人員對研究成果進行獨立評審和驗收。企業對於通過驗收的研究成果，可以委託相關機構進行審查，確認是否申請專利或作為非專利技術、商業祕密等進行管理。企業對於需要申請專利的研究成果，應當及時辦理有關專利申請手續。
6.企業應當建立嚴格的核心研究人員管理制度，明確界定核心研究人員範圍和名冊清單，簽署符合國家有關法律法規要求的保密協議。企業與核心研究人員簽訂勞動合同時，應當特別約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程式、離職後保密義務、離職後競業限制年限及違約責任等內容。
(三)開發與保護環節的關鍵控制點及控制措施
1.企業應當加強研究成果的`開發，形成科研、生產、市場一體化的自主創新機制，促進研究成果轉化。研究成果的開發應當分步推進，通過試生產充分驗證產品效能，在獲得市場認可後方可進行批量生產。
2.企業應當建立研究成果保護制度，加強對專利權、非專利技術、商業祕密及研發過程中形成的各類涉密圖紙、程式、資料的管理。禁止無關人員接觸研究成果。
3.企業應當建立研發活動評估制度，加強對立項與研究、開發與保護等過程的全面評估，總結研發管理經驗，分析存在的薄弱環節，不斷改進和提升研發活動的管理水平。
知識點：銷售業務控制
(一)銷售活動中的主要風險
1.銷售政策和策略不當，市場預測不準確，銷售渠道管理不當等，可能導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼。
2.客戶信用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，可能導致銷售款項不能收回或遭受欺詐。
3.銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業利益受損。
(二)銷售業務流程
企業銷售業務流程，主要包括銷售計劃管理、客戶開發與信用管理、銷售定價、訂立銷售合同、發貨、收款、客戶服務和會計系統控制等環節。以下綜合不同型別企業形成的銷售業務流程圖，具有普適性。企業在實際操作中，應當充分結合自身業務特點和管理要求，構建和優化銷售業務流程。
(三)銷售環節的關鍵控制點及控制措施
1. 銷售計劃管理
該環節主要風險是：銷售計劃缺乏或不合理，或未經授權審批，導致產品結構和生產安排不合理，難以實現企業生產經營的良性迴圈。
主要管控措施：
第一，企業應當根據發展戰略和年度生產經營計劃，結合企業實際情況，制定年度銷售計劃，在此基礎上，結合客戶訂單情況，制定月度銷售計劃，並按規定的許可權和程式審批後下達執行。
第二，定期對各產品(商品)的區域銷售額、進銷差價、銷售計劃與實際銷售情況等進行分析，結合生產現狀，及時調整銷售計劃，調整後的銷售計劃需履行相應的審批程式。
2. 客戶開發與信用管理
該環節的主要風險是：現有客戶管理不足、潛在市場需求開發不夠，可能導致客戶丟失或市場拓展不利;客戶檔案不健全，缺乏合理的資信評估，可能導致客戶選擇不當，銷售款項不能收回或遭受欺詐，從而影響企業的資金流轉和正常經營。
主要管控措施：
第一，企業應當加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變化及時調整銷售策略，靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種策略和營銷方式，不斷提高市場佔有率。
第二，建立和不斷更新維護客戶信用動態檔案，由與銷售部門相對獨立的信用管理部門對客 戶付款情況進行持續跟蹤和監控，提出劃分、調整客戶信用等級的方案。根據客戶信用等級和企業信用政策，擬定客戶賒銷限額和時限，經銷售、財會等部門具有相關許可權的人員審批。 對於境外客戶和新開發客戶，應當建立嚴格的信用保證制度。
3. 銷售定價
銷售定價是指商品價格的確定、調整及相應審批。
該環節的主要風險是：定價或調價不符合價格政策，未能結合市場供需狀況、盈利測算等進行適時調整，造成價格過高或過低、銷售受損;商品銷售價格未經恰當審批，或存在舞弊，可能導致損害企業經濟利益或者企業形象。
主要管控措施：
第一，應根據有關價格政策、綜合考慮企業財務目標、營銷目標、產品成本、市場狀況及競爭對手情況等多方面因素，確定產品基準定價。定期評價產品基準價格的合理性，定價或調價需經具有相應許可權人員的稽核批准。
第二，在執行基準定價的基礎上，針對某些商品可以授予銷售部門一定限度的價格浮動權，銷售部門可結合產品市場特點，將價格浮動權向下實行逐級遞減分配，同時明確許可權執行人。價格浮動許可權執行人必須嚴格遵守規定的價格浮動範圍，不得擅自突破。
第三，銷售折扣、銷售折讓等政策的制定應由具有相應許可權人員稽核批准。銷售折扣、銷售折讓授予的實際金額、數量、原因及物件應予以記錄，並歸檔備查。
