試題一
根據財政部等五部委釋出的《企業內部控制基本規範》及《企業內部控制配套指引》的要求，在境內外同時上市的甲公司於2013年末召開內部控制體系建設專題會議，部署實施企業內部控制體系建設。在專題會議上，公司管理層成員發言要點如下：
董事長：為了制定長遠的發展目標和戰略規劃，在董事會下設立戰略委員會，負責發展戰略規劃的管理工作，並由我擔任戰略委員會主席。企業的發展戰略委員會對發展目標和戰略規劃進行可行性研究和科學論證，形成發展戰略建議方案，最終的發展戰略方案報經董事會批准實施。
總經理：為全面推進內部控制體系的建設工作，需要成立專門的內部控制領導小組，建議由董事長任領導小組組長，本人擔任副組長。內控領導小組下設內控辦公室，內控辦公室負責辦理內部控制的日常工作以及定期向公司審計委員會報告內部控制的執行情況。審計委員會成員共7人，其中3人是公司的執行董事，其餘4人由公司的外部獨立董事組成，審計委員會的`主席由具備財會專業背景的獨立董事賈某擔任。
財務總監：企業的資金活動貫穿於生產經營的全過程，而資金活動內部控制是本公司內部管理的薄弱環節，所以接下來，要加強資金活動的風險管控，改進資金活動內部控制，針對資金排程不合理的問題，建議定期組織召開資金排程會或者是資金安全檢查，一旦發現異常情況，及時採取措施妥善處理。鑑於本公司採購業務頻繁，為方便採購，可以讓採購人員隨意攜帶空白支票外出採購。
投資總監：財政部等五部委釋出的內部控制體系對企業的投資行為做了嚴格規範。但考慮到專案投資機會稍縱即逝，繁雜的投資控制程式可能降低決策效率，導致投資機會喪失。建議簡化投資決策審批程式，重大投資專案經投資部論證並直接報董事長審批後即可實施。
內部審計總監：董事會授權內審部門負責內部控制評價的具體組織實施工作，從內部環境、風險評估、控制活動、資訊與溝通、內部監督等要素入手，對內部控制的設計與執行情況進行全面評價。建議聘請具有期貨資質的會計師事務所對企業的內部控制評價進行審計。
要求：根據《企業內部控制基本規範》和《企業內部控制配套指引》，逐項分析判斷甲公司管理層上述成員的發言存在哪些不當之處，並逐項簡要說明理由。
試題二
A公司與相關公司的所得稅率均為25%，假定各方盈餘公積計提的比例均為10%。A公司2×12年起實施了一系列股權交易計劃，具體情況如下：
資料一：
(1)2×12年3月10日，A公司與B公司控股股東W公司簽訂協議，協議約定：A公司向W公司定向發行15 000萬股本公司股票，以換取W公司持有B公司80%的股權，假定該合併為免稅合併。A公司定向發行的股票按規定為每股3元，雙方確定的評估基準日為2×12年4月30日。B公司經評估確定2×12年4月30日的可辨認淨資產公允價值(不含遞延所得稅資產和負債)為60 000萬元。
A公司該併購事項於2×12年5月10日經監管部門批准，作為對價定向發行的股票於2×12年6月30日發行，當日收盤價為每股3.5元。A公司於6月30日起主導B公司財務和經營政策。以2×12年4月30日的評估值為基礎，B公司可辨認淨資產於2×12年6月30日的賬面價值為33 030萬元(其中股本15 000萬元、資本公積9 000萬元、盈餘公積3 000萬元、未分配利潤6 030萬元)，公允價值為65 100萬元(不含遞延所得稅資產和負債)，A公司與W公司在此項交易前不存在關聯方關係。A公司向W公司發行股票後，W公司持有A公司發行在外的普通股的9%，不具有重大影響。
B公司在2×12年6月30日有關資產、負債評估增值情況如下表所示：
單位：萬元
B公司上述存貨至年末已全部對外銷售;管理用固定資產預計尚可使用年限為10年，採用年限平均法計提折舊;管理用無形資產預計尚可使用年限為10年，採用直線法攤銷;上述預計負債為B公司一項未決訴訟形成，由於B公司預計敗訴的可能性為50%而未確認預計負債，至年末已經判決賠償損失100萬元。上述資產負債計稅基礎與按歷史成本計算的賬面價值相同。
(2)B公司2×12年7月至12月實現淨利潤12 500萬元。當年購入的可供出售金融資產因公允價值上升增加其他綜合收益1 500萬元。
(3)2×13年12月31日，B公司個別財務報表中淨資產的賬面價值為79 530萬元，其中2×13年實現淨利潤30 000萬元，上年購入的可供出售金融資產因公允價值上升增加其他綜合收益2 500萬元。
資料二：
假定2×14年1月1日，A公司又支付20 000萬元自B公司其他股東處進一步購入B公司20%的股權，至此持股比例達到100%。當日B公司可辨認淨資產的公允價值為95 000萬元。
資料三：
2×14年1月1日，A公司將其持有的對B公司20%的股權對外出售(或出售B公司股權的25%)，取得價款20 000萬元。該項交易後A公司持有B公司60%的股權，A公司仍能夠控制B公司的財務和生產經營決策。當日B公司可辨認淨資產的公允價值為95 000萬。
要求：
1.根據資料一，不考慮其他因素，回答以下問題：
①確定A公司合併B公司的型別，並說明理由。
②確定購買日、計算合併成本、合併中取得可辨認淨資產的公允價值、合併商譽。
2.根據資料一、資料二，不考慮其他因素，回答以下問題：
①判斷A公司購買B公司20%股權時是否形成企業合併，並說明理由。
②計算確定A公司在個別財務報表中對B公司的長期股權投資的賬面價值。
③計算確定該交易對A公司合併資產負債表中所有者權益專案的影響金額。
④說明合併商譽的金額是否發生變化。
3.根據資料一、資料三，不考慮資料二和其他因素，回答以下問題：
①計算A公司個別報表確認的投資收益。
②計算A公司合併報表確認的資本公積。
③說明合併商譽的金額是否發生變化。
