案例題 (共 8 題，第小題 25 分)
1、 甲集團公司是上海證券交易所掛牌的上市公司，從2009年7月1日起執行財政部等五部委聯合釋出的《企業內部控制基本規範》。2010年3月中興會計師事務所在對甲集團公司內部控制制度有效性進行評價時發現如下情況：
1.集團公司對內部控制十分重視，制定了集團公司內部控制的總體目標，要求通過實施內部控制，合理保證企業經營管理合法合規，不要出現有意違反法律法規謀求不正當利益的現象;絕對保證資產安全和生產安全，不能出現任何安全事故;合理保證財務報告及相關資訊真實完整，不能有意提供虛假資訊，誤導投資者和其他會計資訊使用者;努力提高經營效率和效果，以最小的投入達到最大的產出效果，實現經濟效益和社會效益的同步增長;最終保證實現企業發展戰略。
2.要做好內部控制，至少應當考慮五個基本要素，即內部環境、風險評估、控制措施、資訊與溝通、監督檢查，尤其是內部環境，在內部控制中起基礎性的作用。為此，甲集團公司本部按照公司法的要求設立了股東大會、董事會、監事會和經理層，完善公司治理結構，作為上市公司還設定了獨立董事;為了更快捷地反饋內部控制資訊，在財務部中設定了內部審計委員會，由財務部經理親自兼任委員會主任;在制定企業財務制度、人力資源政策、生產管理制度等過程中，為了將內部控制措施落實各個企業生產經營的各個環節，內部審計人員參與了制度的制訂、評價。
甲集團公司在人力資源政策上，要求招聘員工時嚴格把關，使每個崗位的員工都具有良好的職業操守和專業勝任能力。為了突出重點，對專業技術骨幹進行強化脫產培訓，對一般員工主要是在工作中學習，沒必要參加脫產培訓班。為了高效率的工作，嚴格禁止輪崗，使員工對本崗位熟練程度越來越高。
3.A公司為甲集團公司的全資子公司，主要從事化工機械裝置的生產和銷售。非常注重經營風險和財務風險的控制。比如，為了將經營風險控制到最低程度，A公司規定對所有的客戶一律實行現款交易，不得賒銷，寧願放棄業務也不要冒壞賬的風險;對於開發新產品，要慎之又慎，因為自行開發新產品風險太大，原則上不要自行開發新產品，而採用引進產品的策略，關注國內外的成熟產品，被實踐證明有生命力的，就引進生產。
為了控制財務風險，除經營中形成應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費等負債外，原則上不進行外部融資，儘量不分配現金股利，充分利用自有資金，減低籌資成本，規避籌資風險。嚴格規定不能為其他任何單位進行債務擔保，避免不必要的損失。
4.B公司為甲企業集團的一個非全資控股子公司，主要從事運輸勞務。在運輸勞務的收費上，為了提高運營效率，要求貨運司機在提供運輸勞務的同時，隨身攜帶運輸發票，現結賬現開票，次日上午出車前將已經收到的營業款繳回財務部。
為了及時溝通運營中存在的問題，內部審計部門在發現各部門存在的問題後，應該將發現的問題與該部門經理進行溝通，以便及時解決，不要直接向審計委員會、董事會報告。
要求：
從內部控制理論和方法角度，指出甲集團公司內部控制制度中存在的不當之處，並簡要說明理由。
2、在北京的乳品市場，國際品牌卡夫是知名品牌，儘管價格高，但信譽、質量很好，一直佔領者北京乳品市場的高階市場。北京三元食品公司是北京地區最大的乳品生產企業，鮮奶銷售量佔北京地區的90%。2001年1月，卡夫國際和菲利普·莫里斯(中國)投資公司將其擁有的北京卡夫的全部股權轉讓給北京三元公司，轉讓費930萬美元。
北京卡夫有年產10萬噸的能力，2000年僅僅生產了1.5萬噸。由於“三元”鮮奶在北京的壟斷，以及其他諸如帕瑪拉特等品牌在酸奶領域的“擠壓”，北京卡夫公司的兩個主要產品的發展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，卡夫的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“三元”生產，但包裝型號卻沒有“三元”的多，價格上也不佔優勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經連續7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，卡夫最後選擇了退場。2001年1月，卡夫主動向北京市農工商聯總公司要求出讓其全部股權，但當時農工商表示不願意購買。後來，北京卡夫與多家公司的談判都不盡如人意。2000年9月份，北京卡夫開始與三元食品公司接觸。此時，三元公司面對迅猛發展的乳製品市場，生產一直處於飽和狀態，正準備投資1億元擴建生產線。這時，北京卡夫要退出乳製品市場，卡夫的市場和生產能力對三元來講非常有用。面對急於變現股權的卡夫，三元知道這是個機會，但選擇了等待，最後卡夫主動找上門來。收購過程根據雙方談判達成的協議，三元以930萬美元的協議價格直接用現金購買總投資約5600萬美元的卡夫85%的股權，低於市場價40%;同時，三元一次性償還北京卡夫所欠大股東卡夫食品公司2500萬元人民幣的借款。
要求：
1、從不同角度分析三元併購卡夫公司屬於哪種併購方式。
2、分析三元併購卡夫公司的動因。
3、如果你是三元公司的高管，請為三元公司併購卡夫設計一套合適的併購流程。
3、甲企業為國有企業，專業生產臺式計算機。2002年度及以前執行《工業企業會計制度》，年末除對應收賬款採用按年末餘額的5‰計提壞賬準備外，其他資產均不計提減值準備。該企業2002年12月31日對資產進行清查核實前的資產鈉鸝有(簡表)(見表4)有關資料如下：甲企業申請從2003年1月1日起由原執行《工業企業會計制度》改為執行《企業會計制度》。為核實資產價值，解決不良資產問題，該企業按《企業會計制度》規定對資產進行清查核實。根據《企業會計制度》的規定，甲企業對有關資產的期末計量方法作如下變更：(1)對期末存貨採用成本與可變現淨孰低計量，對存貨的可變現淨值低於其成本的部分，計提存貨跌價準備;(2)對有跡象表明其可能發生減值的長期投資、固定資產等長期資產，如果預計可收回金額低於其賬面價值，由計提資產減值準備。甲企業有關資產的情況如下：
(1)2002年末，存貨總成本為7000萬元，其中，完工計算機的總成本為6000萬元，庫存原材料總成本為1000萬元。
完工計算機每臺單位成本為0.6萬元，共10000臺，其中8000臺訂有不可撤銷的銷售合同。2002年末，該企業不可撤銷的銷售合同確定的每臺銷售價格為0.75萬元，其餘計算機每臺銷售價格為0.5萬元;估計銷售每臺計算機將發生銷售費用及稅金為0.1萬元。
由於計算機行業產品更新速度很快，市場需求變化較大，甲企業計算機自2003年1月起生產記憶體更大和執行速度更快的新型計算機，因此，甲企業擬將庫存原材料全部出售。經過合理估計，該庫存原材料的市場價格總額為1200萬元，有關銷售費用和稅金總額為100萬元。
(2)2002年末資產負債表中的5000萬元長期股權投資，系甲企業1999年7月購入的對乙公司的股權投資。甲企業對該項投資採用成本法核算。由於出口產品的國際市場需求大幅度減少，乙公司2002年當年發生嚴重虧損。如果此時將該項投資出售，預計出售價格為4000萬元，與出售投資相關的費用及稅金為200萬元;如果繼續持有該項投資，預計在持有期間和鼾投資時形成的未來現金流量的現值總額為3900萬元。
(3)由於市場需求的變化、甲企業計劃自2003年1月起生產記憶體更大和執行速度更快的新型計算機，並重新購置新裝置替代某項製造計算機的主要裝置。該裝置系1999年12月購入，其原價為1250萬元，預計使用壽命為10年，預計淨殘值為50萬元，採用直線法計提折舊。經減值測試，該裝置2002年末預計的可收回金額為590萬元。
(4)除上述資產外，其他資產沒有發生減值。
2003年1月30日，國家有關部門批准了企業確認的資產減值損失，並同意將資產減值損失衝減年初未分配利潤。假定：①該企業上述各資產價值在2003年1月1日至1月30日未發生增減變動;②不考慮所得稅因素的影響。
要求：
1、判斷甲企業各項資產是否發生了減值。如發生減值，按《企業會計制度》計算機應確認的各項資產減值準備的金額、資產減值準備總額，以及確認減值準備後各項資產的賬面價值和資產賬面價值總額。
2、按核實批准後的資產價值，調整2003年甲企業資產負債表有關專案的年初數，並填入下表調整後欄內。(見表5)
表4
表5
參考答案：
1、 【分析與提示】
1.甲集團公司將內部控制的目標確定為絕對保證資產安全和生產安全的目標定位不當。
理由：建立健全內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關資訊真實完整、提高經營效率和效果、促進企業實現發展戰略。由於存在許多不確定因素以及成本效益原則，企業很難絕對保證實現這些目標。
2.甲企業集團本部在內部環境控制中存在不當之處：
(1)在財務部中設定審計委員會並由財務部經理兼任審計委員會主任不當。理由：企業應當保證內部審計機構設定、人員配備和工作的獨立性，在董事會下設定審計委員會;審計委員會負責人應保持獨立性，不能由財務部經理兼任。
(2)內部審計人員參與制訂企業各項管理制度不當。理由：根據職責分工，內部審計人員的職責是監督內部控制的實施，對內部控制有效性進行評價，不參與企業管理制度的制訂，不能既是運動員又是裁判員。
(3)一般員工不參加脫產培訓不當。理由：提高專業技能、保持良好的職業道德是全體員工的事，每個員工都有權利、有必要參加各種形式的學習培訓，包括脫產培訓。
(4)嚴格禁止輪崗不當。理由：對關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度，是有效的內部控制措施，通過強制休假和內部輪崗，可以揭露已經發生的****，發現存在的問題。
3.A公司在風險控制中存在不當之處：
(1)在經營風險控制中，對客戶一律現款交易不得賒銷不當。理由：企業應當對銷售中的風險進行評估，針對不同客戶壞賬風險的大小，分別採用不同的銷售策略，而不能一律迴避賒銷。
(2)原則上不開發新產品，只採用引進的做法不當。理由：新產品開發是企業持續發展的保證，是企業核心競爭力之所在。企業應當根據本企業的風險控制目標和資金實力，將自行開發與引進相結合，不斷提高企業產品競爭能力。
(3)在財務風險控制上，原則上不進行外部融資的做法不當。理由：外部籌資是企業資金的一個重要來源，企業應該根據外部籌資的風險分析結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略，採用外部融資與自有資金相結合，充分利用財務槓桿，保證企業資金的需要。
4.B公司在控制措施上存在不當之處：
(1)貨運司機在提供運輸勞務的同時收取運輸費不當。理由：不相容職務應該相分離，執行運輸勞務與收取勞務價款屬於不相容職務，貨運司機不能直接收款。
(2)內部審計部門發現問題不能向審計委員會、董事會報告，而應該向部門經理報告不當。理由：內部審計機構應當結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查，內部審計機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程式進行報告;對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。
2、【分析提示】
1、(1)從併購後雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬於收購控股，即通過股東的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。
(2)從併購雙方行業相關性劃分，此次併購屬於橫向併購。因為卡夫和三元是同類企業，實質上是競爭對手之間的合併。
(3)從併購的形式劃分，屬於協議收購，因為是雙方通過磋商商定併購的各種條件達到併購的目的。
(4)從併購支付的方式劃分，屬於現金購買式併購，因為三元是通過支付現金購買卡夫股權的方式達到獲取控制權的目的的。
2、(1)讓企業迅速實現規模擴張。
(2)突破壁壘和規模的限制，迅速實現企業發展。
(3)主動適應外部環境的變化：卡夫是國際知名品牌，收購卡夫，可以使三元有機會進入國際市場，打一張“國際牌”。
(4)發揮協同效應：卡夫公司龐大的生產經營能力可以為三元所用，利用卡夫的營銷網路和技術快速發展。
(5)加強市場控制能力：卡夫也是三元有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得卡夫的市場份額，迅速擴大市場佔有率，增強企業在市場上的競爭能力。
(6)獲取了價值被低估的公司：三元以低於市場價40%的價格獲得了卡夫的控股權，成功地獲取了價值被低估的公司。
3、(1)制定併購方案。為充分了解卡夫各方面情況，儘量減少和避免併購風險，三元公司應當開展前期盡職調查工作。盡職調查的內容包括卡夫的資質和本次併購批准或授權、股權結構和股東出資情況、各項財產權利、各種債務檔案、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標企業現有人員狀況等。在盡職調查的基礎上，企業應當著手製定併購方案，針對併購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。
(2)提交併購報告。由股東會或董事會稽核通過，且併購報告獲批後，應當在當地主要媒體上釋出併購訊息，並告知被併購企業的`債權人、債務人、合同關係人等利益相關方。
(3)開展資產評估。分析確定資產的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產名義價值與實際效能之間的差異，準確反映資產價值量的變動情況。在資產評估的同時，還要全面清查被併購企業的債權、債務和各種合同關係，以確定債務合同的處理辦法。在對被併購企業資產評估的基礎上，最終形成併購交易的底價。
(4)談判簽約。併購根據資產評估確定的交易底價，協商確定最終成交價，併購雙方法人代表簽訂正式併購協議書(或併購合同)，明確雙方在併購活動中享有的權利和承擔的義務。
(5)辦理股(產)權轉讓。併購協議簽訂後，併購雙方應當履行各自的審批手續，並報有關機構備案。併購協議生效後，併購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，並向工商等部門辦理過戶、登出、變更等手續。
(6)支付對價。併購協議生效後，三元公司應將按照協議約定的支付方式，將現金或股票、債券等形式的出價檔案交付給併購企業。
(7)併購整合。併購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決於併購後企業整合運營狀況。併購整合的主要內容包括公司發展戰略的整合、企業文化的整合等。
3、1、(1)甲企業具有不可撤銷的銷售合同的產成品沒有發生減值(0.75-0.1)=0.65>0.6)(0.5分)，甲企業庫存原材料也沒有發生減值1000<(1200-100)(0.5分)，對具有不可撤銷的銷售合同的產成品和庫存原材料不需要計提跌價準備(0.5分)。
甲企業沒有不可撤銷的銷售合同的產成品發生了減值，應當計提跌價準備(0.5分)。
庫存沒有不可撤銷的銷售合同的產成品應計提的跌價準備=(0.6×2000)-(0.5-0.1)×2000=400(萬元)(0.5分)
確認存貨跌價準備後，存貨的賬面價值=7000-400=6600(萬元)(0.5分)
(2)甲企業對D公司的長期股權投資發生了減值。(0.5分)
應計提的長期投資減值準備=5000-3900=1100(萬元)(1分)
確認長期投資減值準備後，長期投資的賬面價值=5000-1100=3900(萬元)(0.5分)
(3)甲企業該項生產計算機的主要裝置發生了減值。(0.5分)
2002年年末，固定資產的賬面淨值=1250-(1250-50)÷10*3=890(萬元)
應計提的固定資產減值準備=890-590=300(萬元)(1分)
確認固定資產減值準備後，固定資產賬面價值=890-300=590(萬元)(0.5分)
(4)甲企業由執行《工業企業會計制度》轉為執行《企業會計制度》，共確認了資產減值準備400+1100+300=1800(萬元)(1分)
確認上述各項資產減值準備後，資產的賬面價值總額=25000-1800=23200(萬元)(1分)
2、核實資產價值前後的資產負債表簡表如下：
資產負債表(簡表)
編制單位：甲企業單位：萬元
資產年初數負債和所有者權益年初數
調整前調整後調整前調整後
流動資產：流動負債：
貨幣資金10151015短期借款30003000
應收賬款29852985應付賬款20002000
存貨70006600(1分)
流動資產合計：1100010600流動負債合計：50005000
長期投資：長期負債：
長期股權投資50003900(1分)長期借款50005000
固定資產：負債合計1000010000
固定資產原價70007000
減：累計折舊20002000所有者權益：
固定資產淨值50005000實收資本60006000
減：固定資產減值準備300(1分)資本公積30003000
固定資產淨額4700盈餘公積30003000
無形資產：未分配利潤30001200(1分)
無形資產40004000所有者權益合計1500013200
資產總計2500023200(1分)負債和所有者權益總計2500023200(1分)
