導語：存續分立方式，本公司繼續存在但註冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現資產擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。
公司分立是指一個公司通過簽訂協議，不經過，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立主要有派生分立和新設立兩種情況。派生分立是指一個公司分離為兩個或兩個以上公司，本公司繼續存在並設立一個以上新的公司。新設分立是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散並設立兩個以上新的公司。公司轉是指公司通過向其他公司投資而成為其他公司股東的行為。
從上述定義可以看出，派生分立與轉投資都具有將一部分資產分離出去，投資於新公司的表面形式，而且，派生分立中原公司與分離出去的新公司均具有獨立的法人資格，這與轉投資關係中投資公司與被投資公司之間的'關係十分類似，但派生分立與轉投資的區別還是比較明顯。
主要體現為：
一、形成的法律關係不同
轉投資中的兩個公司之間是以投資來聯結的股東與公司的關係。即投資公司與被投資公司之間是控股或者參股的關係;而公司分立中的兩個公司是相互獨立的，不具有股東與公司的關係，它們的財產不相混同，分別屬於各自的公司。
二、對股東地位的影響不同
轉投資對於投資公司的股東沒有任何影響;而在公司派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來，成為新公司的股東，也可以減少對原公司的股權，而相應地獲得對新公司的股權。
三、對資產負債表的影響不同
在轉投資中，投資公司的資產總額不變，變化的只是資產的形態，即資產科目內的現金科目減少，而長期投資增加;而在公司派生分立中，原公司不僅資產總額減少，並且所有者權益也相應減少。
