一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其程式碼填寫在題後的括號內，全國06年10月公司法試題。錯選、多選或未選均無分。
1.在我國，破產製度僅適用於（ ）
A.債務人 B.法人
C.企業法人 D.合夥企業
2.在公司立法中，最早規定資本確定原則的國家是（ ）
A.美國 B.法國
C.英國 D.德國
3.公司登記機關對預先核准企業名稱的申請應當自受理之日起多長時間內作出核准或駁回決定？（ ）
A.10日內 B.15日內
C.1個月內 D.2個月內
4.關於“公司資產”與“公司資本”的關係，下列表述正確的是（ ）
A.“公司資產”與“公司資本”無關
B.“公司資產”等於“公司資本”
C.“公司資本”包括“公司資產”和“公司負債”兩大部分
D.“公司資產”包括“公司資本”和“公司負債”兩大部分
5.《公司法》對下列各種出資形式佔公司註冊資本的比例有最低要求的是（ ）
A.貨幣 B.專利權
C.機器裝置 D.土地使用權
6.法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的（ ）
A.15% B.20%
C.25% D.30%
7.有限責任公司因章程規定的營業期限屆滿而解散的，其清算組成員應由（ ）
A.公司股東組成 B.公司董事組成
C.公司董事會選舉的人員組成 D.人民法院指定的人員組成
8.下列關於一個自然人設立的一人有限責任公司轉投資的表述，正確的是（ ）
A.一人公司可以與他人共同設立有限責任公司
B.一人公司可以與他人共同設立合夥企業
C.一人公司可以再投資設立一人公司
D.一人公司不可以與他人共同設立股份有限公司
9.破產案件的管轄法院是（ ）
A.債權人所在地法院 B.債務人所在地法院
C.原告所在地法院 D.被告所在地法院
10.股份有限公司的發起人人數為（ ）
A.2人以上 B.5人以上
C.50人以下 D.2人以上200人以下
11.股東向公司請求查閱下列哪個檔案時需要提出書面請求並說明目的？（ ）
A.董事會會議決議 B.監事會會議決議
C.公司會計賬簿 D.公司財務會計報告
12.關於國有獨資公司組織機構的設定問題，下列表述正確的是（ ）
A.不設股東會 B.董事會成員由職工大會選舉產生
C.監事會成員不少於3人 D.高階管理人員一律不得在其他公司兼職
13.關於中外合資經營企業總經理的聘用問題，下列說法正確的是（ ）
A.只能由中國公民擔任
B.只能由外國公民擔任
C.只能由董事長兼任
D.可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任
14.中外合資有限責任公司董事的法定任期是（ ）
A.2年 B.3年
C.4年 D.5年
15.根據我國《公司法》規定，股份有限公司增資決議必須經（ ）
A.股東會全體股東一致通過
B.出席會議的股東所持表決權半數以上通過
C.出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過
D.全體股東所持表決權三分之二以上通過
16.根據《公司法》的規定，資本金積金不得用於（ ）
A.轉增公司資本 B.擴大公司生產經營
C.彌補公司虧損 D.給股東派發紅利
17.下列選項中，不屬於我國《公司法》規定的有限責任公司股東會職權範圍的是（ ）
A.年度預算方案、決算方案
B.審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
C.決定公司的經營計劃和投資方案
D.對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議
18.下列選項中，不符合我國《公司法》有關股份有限公司董事會會議議事規則的是（ ）
A.應有三分之二的董事出席會議
B.應由董事本人出席或委託其他董事出席會議
C.經理及監事均應列席會議
D.董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過
19.根據我國《公司法》規定，可以擔任公司監事的是（ ）
A.公司的董事 B.公司的經理
C.公司的股東 D.公司的財務負責人
20.下列選項中，不符合我國有關設立公司集團應具備的具體條件的是（ ）
A.企業集團的母公司註冊資本在5000萬元人民幣以上
B.企業集團的母公司至少擁有3家子公司
C.集團成員單位均具有法人資格
D.企業集團的母公司和其子公司註冊資本總額應該在1億元人民幣以上
二、多項選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其程式碼填寫在題後的括號內，自考試題《全國06年10月公司法試題》。錯選、多選、少選或未選均無分。
21.根據我國《公司法》規定，股份有限公司合併的法定程式是（ ）
A.公司股東會作出全並決議 B.經公司職工大會審議通過
C.簽訂公司合併協議 D.編制表冊、通告債權人
E.向工商登記機關辦理變更登記手續
22.破產財產包括（ ）
A.破產宣告時破產企業經營管理的全部財產
B.破產企業在破產宣告後至破產程式終結前取得的財產
C.破產企業基於倉儲、保管等法律關係佔有、使用的他人財物
D.清算組行使追回權後追回的財產
E.應當由破產企業行使的其他財產權利
23.下列貨幣中，公司股東可以用作出資方式的是（ ）
A.貨幣 B.土地使用權
C.商標權 D.股權
E.個人信用
24.我國《公司法》對股份有限公司股東轉讓股份所作的限制有（ ）
A.未上市的股票未經股東大會的同意不得轉讓
B.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓
C.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%
D.公司董事在離職後半年內不得轉讓其所持有的本公司股份
E.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓
25.公司不得收購本公司股份，但有下列情形的除外（ ）
A.減少公司註冊資本
B.與持有本公司股份的'其他公司合併
C.將股份獎勵給本公司職工
D.股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議而要求公司收購其股份的
E.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利並符合法定的分配利潤條件的
三、判斷說明題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）
判斷下列各題正誤，正者在括號內打“√”，誤者在括號內打“×”並說明理由。
26.公司是以其註冊資本對公司的債務承擔責任的。（ ）
27.公司章程是記載公司組織規範及其行動準則的書面檔案，一經生效即對公司股東、董事、職工及公司債權人發生法律效力。（ ）
28.公司債券持有人轉讓其所持有的普通公司債券時，應經公司同意。（ ）
29.公司合併和分立是公司形式的變更。（ ）
30.任意清算是指公司按照股東的意志或公司章程的規定而進行的清算。（ ）
31.和解整頓終結即意味破產宣告程式終結。（ ）
32.甲、乙共同投資設立一有限責任公司，註冊資本為3萬元人民幣。現甲、乙商定兩人首次出資為人民幣六千元，其餘部分由甲乙自公司成立之日起兩年內繳足。（ ）
33.公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。（ ）
四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）
34.簡述有限責任公司的特徵。
35.股東以實物出資時應注意哪些法律問題？
36.簡述股東會決議無效和可撤消的條件和程式。
37.簡述公司合併的概念、分類和法律後果。
38.簡述公司破產的法律特徵。
39.簡述有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權的規則。
五、簡單應用題（本大題共1小題，共10分）
40.原告：信州銀行
第一被告：紅光儀器廠
第二被告：醫療器械廠
原告向法院訴請第一被告償還50萬元的借款；第二被告為第一被告所派生分立，所以應按照公司分立的有關規定，對第一被告債務承擔連帶責任。
經法院查明：
2001年6月7日，原告與第一被告簽定一份借款合同，約定第一被告向原告借款50萬元，期限為合同簽定之日起6個月。原告按約向第一被告發放貸款50萬元。貸款到期，第一被告未履行還款義務。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申請，投資設立醫療器械廠作為其全資子公司，註冊資本為人民幣50萬元。
問題（1）：原告是否可以第二被告為第一被告的派生分立而請求其承擔連帶責任？（請說明理由）
問題（2）：該案應如何處理？（請說明理由）
六、綜合應用題（本大題共1小題，共14分）
41.2005年3月，位於H市的甲、乙、丙三家企業和張三、李四商議共同出資組建一個有限責任公司，從事建材批發兼零售業務。3月10日五方共同制定了公司章程並簽訂了發起人協議。其主要內容有：公司名稱為“H市永昌建材有限責任公司”；公司註冊資本為200萬元。其中甲、乙、丙各出資30萬元；張三以其客戶資源作價30萬元作為出資方式，並經全體發起人一致同意；李四以其一私房出資，用作公司的經營場所，作價80萬元（實際價值為50萬元）。公司為節省開支，設執行董事1人、監事2人，執行董事兼任經理；公司籌辦事宜由李四負責。
3月21日，李四持公司登記申請書、公司章程等檔案到H市工商局辦理公司設立登記手續。工商局以本市建材市場容量已經飽和，新設建材公司對本地經濟無太大的促進作用，且該公司發起人出資方式不規範、組織機構不健全等為由，決定不予登記。此間，有市場傳聞說鋼材價格將大幅度上漲。李四遂於3月23日以“H市永昌建材有限責任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂了一份購買鋼材的合同。4月15日，H市工商局正式簽發“H市永昌建材有限責任公司營業執照”。
問題（1）：3月21日H市工商局作出不予登記的決定，其三點理由是否正確？為什麼？
問題（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限責任公司籌備處”的名義與該市某鋼鐵廠簽訂購買鋼材合同的行為是否合法？為什麼？
問題（3）：H市永昌建材有限責任公司開業不久就出現嚴重虧損。在清理債權債務時，清算組發現李四弄虛作假，用以出資的房屋作價明顯過高。對此應如何處理？
