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一、簡答題
(本類題共10分，每小題5分)
1. 合夥企業的概念與設立條件是什麼?
2. 外國合營者設立中外合資經營企業時，以實物出資應符合的條件和以工業產權或專有技術出資應符合的條件是什麼?
二、綜合題
(本題10分)
華威房地產股份有限公司(以下簡稱華威公司)註冊資本為人民幣2億元。公司於1997年1月建成高檔寫字樓一座，一部分房間留作本公司辦公用房，一部分用於市場銷售。留作本公司辦公用房的部分價值為人民幣8000萬元。1997年1月華威公司通過保險經紀人科華保險諮詢公(以下簡稱科華公司)提供中介服務，將公司自用辦公用房作為標的，與中銀財產保險公司(以下簡稱中銀公司)簽訂了財產保險合同，保險金額為人民幣6000萬元。合同簽訂後，華威公司向科華公司支付保險中介服務費2萬元。
1997年2月，華威公司與揚帆水上運動器材公司(以下簡稱揚帆公司)簽訂為期3年的房屋租賃合同，出租辦公用房3個單元。
1998年2月，華威公司又將已出租給楊帆公司的房屋出售給康遠實業公司(以下簡稱康遠公司)。
1997年3月5日，華威公司與玉環國際投資公司(以下簡稱玉環公司)簽訂房屋銷售合同，將該寫字樓用於市場銷售的部分全部售出，合同金額為人民幣9000萬元。1997年3月10日，玉環公司將購房款9000萬元一次付清。在該項房屋銷售業務中，依據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》規定，在計算土地增值稅增值額時，可扣除專案的金額為 6502 .30萬元(未含有關稅金)。(已知該項房產銷售適用的土地增值稅稅率為30%後業稅稅率為5%、城市維護建設稅稅率為7%、購銷合同印花稅稅率為萬分之三，教育費附加按3%徵收。)
由於房地產市場不景氣，華威公司1998年度發生無法彌補的經營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據此請求召開臨時股東大會。華威公司決定於1999年4月10日召開臨時股東大會，並於3月20日在報紙上刊登了向所有股東發出的會議通知。通知確定的會議議程包括以下事項：
(1)選舉更換部分董事，選舉更換董事長。
(2)選舉更換全部監事。
(3)更換公司總經理。
(4)就發行公司債券作出決議。
(5)就公司與另一房地產公司合併作出決議。
在股東大會上，上述各事項均經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。
要求：
(1)華威公司是否應向科華公司的保險經紀服務支付服務費?為什麼?
(2)當華威公司的投保房屋因發生地震受到損害時，假定損失額為4000萬元時，華威公司可得到多少保險賠償?假定損失額為7000萬元時，華威公司可獲取多少保險賠償?為什麼?
(3)華威公司將已出租給楊帆公司的.房屋又出售給康遠公司是否合法?康遠公司作為房屋的新所有人，有無權力解除原華威公司與揚帆公司簽訂的房屋租賃合同?為什麼?
(4)華威公司發生經營虧損後，在股東請求時，應否召開股東大會?為什麼?
(5)計算華威公司在向玉環公司出售房屋的業務中，應繳納的營業稅、城市維護建設稅、教育費附加，以及簽訂房屋銷售合同應繳納的印花稅，並列出計算過程。
(6)計算華威公司向玉環公司出售房屋應繳納的土地增值稅，並列出計算過程。
(7)華威公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有哪些與法律規定不相符的行為?
(答案中金額單位用萬元表示，計算結果保留到小數點後兩位)
參考答案：
一、簡答題
1. [答案]
合夥企業是依法在中國境內設立的，由各合夥人訂立合夥協議，共同出資。合夥經營、共享收益、共擔風險，並對合夥企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。設立合夥企業應具備以下條件。
(1)有兩個以上合夥人，並且都是承擔無限責任者;
(2)有書面合夥協議;
(3)有各合夥人實際繳付的出資;
(4)有合夥企業的名稱;
(5)有經營場所和從事合夥經營的必要條件。
2. [答案]
外國合營者向中外合資經營企業以實物投資應符合以下條件：
(1)為合營企業生產所必不可少的;
(2)中國不能生產，或雖能生產，但價格過高或者技術性能和供應時間上不能保證需要的;(3)作價不得高於同類機器裝置或其他物料當時國際市場價格。
作為外國合營者出資的工業產權或專有技術應符合下列條件之一：
(1)能生產中國急需的新產品或出口適銷產品的;
(2)能顯著改進現有產品效能、質量，提高生產效率的;
(3)能顯著節約原材料、燃料、動力的。
二、綜合題
[答案]
1. 華威公司不應向科華公司的保險經紀服務支付服務費。根據我國有關保險經紀人的法律規定，保險經紀人的中介服務費應由保險公司支付。
2. 華威公司的投保房屋受損後，損失額為4000萬元時，可得到3000萬元的保險賠償;損失額為7000萬元時，可得到5250萬元的保險賠償。因為華威公司的投保房屋價值為8000萬元，其保險金額僅為6000萬元，屬於不足額保險，在合同沒有特別約定的情況下，發生保險事故時，保險人只按照保險標的價值與保險金額的比例承擔部分賠償保險責任。
3. 華威公司將已出租的房屋出售符合法律規定。根據《經濟合同法》規定，出租方將出租財產的所有權轉移給第三方時，租賃合同對財產新的所有方繼續有效。據此，康運公司買到出租房屋後，無權解除原所有人已簽訂的房屋租賃合同。
4. 華威公司發生經營虧損後，在股東請求時，應當召開臨時股東大會。召開股東大會的法定事由，是華威公司的未彌補虧握 7000萬元已超過公司註冊資本 2億元的1/3。
5. 華威公司向玉環公司出售房屋應繳納的營業稅=9000×5%=450(萬元);應繳納的城市維護建設稅=450×7%=31.50(萬元);應繳納的教育費附加為：45O×3%=13.50(萬元);華威公司簽訂房屋銷售合同應繳納的印花稅9000×3/10000=2.70(萬元)。
6. 應繳納的土地增值稅=(9000-6502.3-450-31.5-13.5-2.7)×30%=600(萬元)
7. 華威公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有以下與法律不符的行為：
(1)召開股東大會應提前30日通知股東，華威公司通知股東的時間不足30日;
(2)選舉更換董事長，不屬於股東大會的職權，應由董事會選舉更換董事長;
(3)股東大會不能選舉、更換全部監事，因其中有由公司職工選舉的監事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監事;
(4)更換聘任公司經理，是董事會的職權，不是股東大會的職權;
(5)公司合併決議應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二，而不是半數以上通過。
