1、某股份有限公司擬在中小板首次公開發行股票並上市，下列各項中，符合證券法律制度規定的是( )。
A. 公司上一年度實際控制人發生變更
B. 公司的副總經理在控股股東中擔任監事
C. 公司的總經理在控股股東中擔任副總經理
D. 公司的副總經理上一年度受到中國證監會行政處罰
【考點】股票的發行
【答案】B
【難易程度】★★
【解析】(1)選項A：發行人最近3年內主營業務和董事、高階管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更;(2)選項BC：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會祕書等高階管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除"董事、監事"以外的其他職務;(3)選項D：發行人的董事、監事和高階管理人員最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責，屬於法定障礙。
2、根據證券法律制度的規定，下列對股份轉讓的表述中，不正確的是( )。
A. 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓
B. 證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制
C. 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行殷份的30%的，自上述事實發生之日起1年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，免於提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月
D. 上市公司董事、監事和高階管理人員在定期報告公告前30日內不得買賣本公司股票
【考點】股票的上市與交易
【答案】C
【難易程度】★★
【解析】在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，免於提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過"2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。
3、根據企業破產法律制度的規定，下列關於重整申請人的表述中，正確的是( )。
A. 進入破產程式前，債務人可以直接向人民法院申請重整
B. 人民法院受理破產申請後宣告債務人破產前，破產管理人可以向人民法院申請重整
C. 人民法院受理債權人提出的破產申請後宣告債務人破產前，出資額佔債務人註冊資本5%以上的出資人，可以向人民法院申請重整
D. 人民法院受理債權人提出的破產申請後，債務人不能向人民法院申請重整
【考點】重整程式
【答案】A
【難易程度】★★
【解析】(1)選項A：債務人或者債權人可以直接向人民法院申請對債務人進行重整;(2)選項BCD：債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請後、宣告債務人破產前，債務人或者出資額佔債務人註冊資本1/10以上的出資人以及其他債權人(但不包括破產管理人)，均可以向人民法院申請重整。
4、甲、乙、丙三人共同出資設立了有限責任公司，其中甲以機器裝置作價出資20萬元。公司成立6個月後，吸收丁入股。1年後，該公司因拖欠鉅額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器裝置出資時僅值10萬元，甲現有可執行的個人財產為8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規定的是( )。
A. 甲以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足
B. 甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙補足
C. 甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足
D. 甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任
【考點】有限責任公司法律制度
【答案】B
【難易程度】★★
【解析】根據《公司法司法解釋(三)》的規定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，公司的發起人與被告股東承擔連帶責任。所說的發起人為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份並履行公司設立職責的人，包括有限責任公司設立時的股東。本題中，發起人是乙和丙，不包括丁。
5、甲、乙簽訂一買賣合同，甲向乙購買機器5臺及附帶的維修工具，機器編號分別為E、F、G、X、Y，擬分別用於不同廠區。乙向甲如期交付5臺機器及附帶的維修工具。經驗收E機器存在重大質量瑕疵而無法使用，F機器附帶的維修工具亦屬不合格品，其他機器及維修工具不存在質量問題。根據《合同法》的規定，下列關於甲如何解除合同的表述中，正確的是( )。
A. 甲可以解除5臺機器及維修工具的買賣合同
B. 甲只能就買賣合同中E機器的部分解除
C. 甲可以就買賣合同中E機器與F機器的.部分解除
D. 甲可以就買賣合同中F機器的維修工具與E機器的部分解除
【考點】買賣合同
【答案】D
【難易程度】★★
【解析】(1)標的物為數物，其中一物不符合約定的，買受人可以就該物解除合同，但該物與他物分離使標的物的價值顯受損害的，當事人可以就數物解除合同;在本題中，E機器存在重大質量瑕疵不會導致F、G、X、Y機器無法使用或者價值顯受損害;(2)因標的物的主物不符合約定而解除合同的，解除合同的效力及於從物;標的物的從物因不符合約定被解除的，解除的效力不及於主物，即從物(機器的維修工具)有瑕疵的，買受人僅可解除與從物有關的合同部分。
6、甲公司開發寫字樓一幢，於2010年5月5日將其中一層賣給乙公司，約定半年後交房，乙公司於2010年5月6日申請辦理了預告登記。2010年6月5日甲公司因資金週轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款並登記。現因甲公司不能清償到期債務，丙銀行要求實現抵押權。根據《物權法》的規定，下列表述中，正確的是( )。
A. 抵押合同有效，抵押權設立
B. 抵押合同無效，但抵押權設立
C. 抵押合同有效，但抵押權未設立
D. 抵押合同無效，抵押權未設立
【考點】抵押權
【答案】C
【難易程度】★★
【解析】預告登記後，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力。在本題中，乙公司辦理預告登記後，甲公司未經乙公司同意，以該層樓向丙銀行設定抵押，不發生物權變動的效力，故抵押權未設立，但不影響抵押合同的效力。
7、A公司是由甲出資20萬元、乙出資50萬元、丙出資30萬元、丁出資80萬元共同設立的有限責任公司。丁申請A公司為其銀行貸款作擔保，為此A公司召開股東會，甲、乙、丙、丁均出席會議，乙明確表示不同意。根據公司法律制度的規定，下列關於會議決議的表述中，正確的是( )。
A. 該決議必須經甲、乙、丙、丁四個股東全部通過，因乙不同意而不能通過
B. 該決議必須經甲、乙、丙三個股東全部通過，因乙不同意而不能通過
C. 該決議必須經全體股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙、丁所持表決權佔72.22%，因此通過
D. 該決議必須經甲、乙、丙股東所持表決權的過半數通過，因甲、丙所持表決權未超過半數，因此不能通過
【考點】有限責任公司法律制度
【答案】D
【難易程度】★★
【解析】公司為“股東”提供擔保的，必須經股東會決議。接受擔保的股東(丁)不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東(甲乙丙)所持表決權的“過半數”(大於1/2)通過。
8、下列關於有限合夥企業中有限合夥人入夥與退夥的表述中，符合《合夥企業法》規定的是( )。
A. 新人夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其實繳的出資額為限承擔責任
B. 作為有限合夥人的自然人，在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，該有限合夥人當然退夥
C. 退夥後的有限合夥人對慕於其退夥前的原因發生的有限合夥企業的債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產為限承擔責任
D. 退夥後的有限合夥人對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任
【考點】合夥企業法律制度
【答案】C
【難易程度】★★
【解析】(1)選項A：新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其“認繳的”出資額為限承擔責任;(2)選頊B：作為有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合夥人不得因此要求其退夥;(3)選項CD：有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業的債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產為限承擔責任。
9、普通合夥企業合夥人李某因車禍遇難，生前遺囑指定14歲的兒子李明為其全部財產繼承人。根據合夥企業法律制度的規定，下列表述中，錯誤的是( )。
A. 李明有權繼承其父在合夥企業中的財產份額
B. 如其他合夥人均同意，李明可以取得有限合夥人資格
C. 如合夥協議約定合夥人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合夥人
D. 應當待李明成年後由其本人作出其是否願意成為合夥人的意思表示
【考點】合夥企業法律制度
【答案】D
【難易程度】★★
【解析】繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合夥人一致同意，可以依法成為有限合夥人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合夥人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合夥人的財產份額退還該繼承人。
10、下列關於除斥期間的說法中，正確的是( )。
A. 除斥期間屆滿，實體權利並不消滅
B. 除斥期間為可變期間
C. 撤銷權可適用除斥期間
D. 如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查
【考點】除斥期間
【答案】C
【難易程度】★★
【解析】(1)選項A：除斥期間屆滿，實體權利消滅;(2)選項B：除斥期間是不-變期間，不適用訴訟時效中斷、中止和延長的規定;(3)選項C：除斥期間一般適用於形成權，如追認權、解除權、撤銷權;(4)選項D：除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均應當主動審查。
