私募股權投資，是指投資於非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種投資方式。接下來小編為大家精心準備了基金考試《私募股權》精選複習筆記，想了解更多相關內容請關注應屆畢業生考試網!
基金投資者與基金管理人的權利義務關係
1.公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關係
公司型基金的基金份額的持有方式是成為公司的股東，即投資人通過認繳出資或認購股份成為公司股東。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
作為股東的基金份額持有人對基金投資與運營管理的主要參與方式是：通過可能參與董事會以對基金的投資活動產生影響。
2.合夥型基金投資者和基金管理人的基礎法律關係
一般而言，在有限合夥框架下，合夥型基金參與主體之間的權利義務關係較符合股權投資業務“人合+資合”的特徵，普通合夥人對基金可能的債務承擔無限連帶責任;而投資人作為有限合夥人，僅以出資構成基金投資的資金規模，對外不可以代表合夥企業，以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
在實務中普通合夥人通常僅以一定比例的出資參與合夥企業並執行合夥事務，而將投資專案管理和行政事務委託給管理機構，並通過一系列協議的約定，向管理機構支付管理費和分配業績報酬。需要強調的是，普通合夥人不因委託而免除對本合夥企業的責任和義務，本合夥企業投資資產處置的最終決策應由普通合夥人作出。
3.契約型基金投資者和基金管理人的基礎法律關係
在信託契約形式下，信託公司可以直接作為基金的投資管理人，也可以與基金管理人合作作為融資渠道，扮演資金募集人的角色，由投資顧問進行基金的.投資管理。
股權投資基金的基本稅負
(一)公司型基金的稅負分析
1.增值稅
在股權投資業務中，專案股息、分紅收入屬於股息紅利所得，不屬於增值稅徵稅範圍;專案退出收入如果是通過併購或回購等非上市股權轉讓方式退出的，也不屬於增值稅徵稅範圍;若專案上市後通過二級市場退出，則需按稅務機關的要求，計繳增值稅。
2.所得稅
在基金層面，根據稅法的相關規定，公司型基金從符合條件的境內被投企業取得的股息紅利所得，無需繳納企業所得稅;股權轉讓所得，按照基金企業的所得稅稅率，繳納企業所得稅。
公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅後利潤的分配，因此對於公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時，根據現行稅法的相關規定，不需再繳納所得稅，故不存在雙重徵稅;自然人投資者需就分配繳納股息紅利所得稅並由基金代扣代繳，因而需承擔雙重徵稅(公司所得稅與個人所得稅)。
(二)合夥型基金的稅負分析
1增值稅
合夥企業層面的項自股息、分紅收入屬於股息紅利所得，不屬於增值稅徵稅範圍;專案退出收入如果是通過併購或回購等非上市股權轉讓方式退出的，也不屬於增值稅徵稅範圍;若專案上市後通過二級市場退出，則需按稅務監管機關的要求計繳增值稅。
普通合夥人或基金管理人作為收取管理費及業績報酬的主體時，需按照適用稅率計繳增值稅和相關附加稅費。
2.所得稅
根據《合夥企業法》等相關規定，合夥企業生產經營所得和其他所得采取“先分後稅”的原則。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅;合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。
合夥型基金的投資者作為有限合夥人，收入主要為兩類：股息紅利和股權轉讓所得。根據現行相關規定，如果有限合夥人為自然人，兩類收入均按照投資者個人的“生產、經營所得”，適用5%～35%的超額累進稅率，計繳個人所得稅;如果有限合夥人為公司，兩類收入均作為企業所得稅應稅收入，計繳企業所得稅。在實務中，有限合夥型基金通常根據稅法的相關規定，由基金代扣代繳自然人投資者的個人所得稅。
合夥型基金的普通合夥人通常情況下為公司法人，如果普通合夥人同時擔任基金管理人，其收入大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權轉讓所得、基金的管理費和業績報酬，按照現行稅務機關的規定，均應作為企業所得稅應稅收入，計繳企業所得稅。如果普通合夥人本身為有限合夥企業，則同樣按照“先分後稅”的原則，在合夥制普通合夥人層面不繳納企業所得稅，需再往下一層由每一位合夥人作為納稅義務人。
(三)契約型基金的稅負分析
《證券投資基金法》第八條規定，“基金財產投資的相關稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務人按照國家有關稅收徵收的規定代扣代繳”，但進行股權投資業務的契約型股權投資基金的稅收政策有待進一步明確。《信託法》及相關部門規章中並沒有涉及信託產品的稅收處理問題，稅務機構目前也尚未出臺關於信託稅收的統一規定。
實務中，信託計劃、資管計劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代扣代繳個稅的法定義務，由投資者自行繳納相應稅收。由於相關稅收政策可能最終明確，並與現行的實際操作產生影響，中國證券投資基金業協會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風險揭示書等，對契約型基金的稅收風險進行提示。
股權投資基金的設立
(一)股權投資基金組織形式的選擇
股權投資基金成為運作股權投資業務的主體，需要具備一定的組織形式。我國現行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合夥型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據、監管要求、與股權投資業務的適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。
(二)股權投資基金的設立流程
1.公司型基金的設立與備案
(1)設立條件
根據《公司法》的相關規定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：股東符合法定人數;有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構;有公司住所。
根據《公司法》的相關規定，設立股份有限公司，應當具備下列條件：發起人符合法定人數;有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;股份發行、籌辦事項符合法律規定;發起人制定公司章程，採用募集方式設立的經創立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;有公司住所。
(2)設立步驟與備案
由工商登記機構進行登記管理，設立步驟分別為：名稱預先核准、申請設立登記、領取營業執照、基金備案。
2.合夥型基金的設立與備案
(1)設立條件
根據《合夥企業法》的相關規定，設立有限合夥企業，應當具備下列條件：有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立，但是法律法規另有規定的除外，有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人;有書面合夥協議;有限合夥企業名稱中應當標明“有限合夥”字樣;有限合夥人認繳或者實際繳付的出資;有限合夥人可以用貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資(但有限合夥人不得以勞務出資，在股權投資基金領域，普通合夥人也通常只宜以貨幣形式出資);有生產經營場所;法律法規規定的其他條件。
(2)設立步驟與備案
公司型基金與合夥型基金均由工商登記機構進行登記管理，因而設立步驟相同，分別為名稱預先核准、申請設立登記、領取營業執照和基金備案。
3.契約型基金的設立與備案
根據相關法律法規的規定，契約型基金的設立不涉及工商登記的程式，通過訂立基金合同明確投資人、管理人及託管人在私募基金管理業務過程中的權利、義務及職責，確保委託財產的安全，保護當事人各方的合法權益。
基金備案要求與其他組織形式基金一致，應由管理人在基金成立日起限定日期內到中國證券投資基金業協會辦理相關備案手續，基金在中國證券投資基金業協會完成備案後方可進行投資運作。
