第一章 總則
第一條 為了指導律師在承辦買賣合同法律事務中依法履行職責，全面瞭解買賣合同法律事務所涵蓋的內容，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國電子簽名法》、《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的相關規定，制訂本指引，供律師辦理買賣合同法律事務時參考適用。
第二條 律師經所在律師事務所指派，並徵得當事人同意，為當事人提供起草、審查、修改買賣合同，參與買賣合同各方的談判，監督和見證合同的簽訂及履行，出具律師意見書、律師見證書等法律文書；擔任原告、被告、第三人或仲裁申請人、被申請人及第三人的代理人，可以結合當事人的授權範圍，參照本指引辦理。
第三條 律師承辦買賣合同法律事務，應充分保障當事人的契約自由原則，尊重當事人意願，不得將律師個人的意志強加於當事人。但對當事人的主張不能得到法律支持的，應書面予以提示；對違反法律、行政法規強制性規定的，應拒絕代理。
第四條 律師承辦買賣合同法律事務，應本着當事人利益最大化原則，依法維護當事人的合法權益。
第五條 律師承辦買賣合同法律事務，應當引導當事人遵循公平原則，促進各方當事人的交易。
第六條 律師在承辦買賣合同相關法律事務過程中，需要當事人配合方可完成的法律事務，應當向當事人説明情況。
第七條 律師經雙方或各方當事人共同委託可以承辦買賣合同非訴訟法律事務，但應充分考慮各方當事人的利益均衡，對任何不利於當事人的約定或行為應予以書面釋明並經當事人認可。涉及當事人利益衝突的難以調整的，應自行迴避。
第二章 非訴買賣合同法律事務中律師的職責
第一節 買賣合同當事人的資信調查
第八條 本指引所稱資信調查，是指律師接受買賣合同當事人委託，對當事人一方、相對方或各方買賣合同簽訂、履行能力、履約風險等相關事宜，通過對當事人提供材料的審查及必要的調查，以律師專業角度，提供分析、判斷意見的非訴訟法律事務。
第九條 律師應以書面或口頭形式告知當事人提交與買賣合同有關的資料，並約定提交的時間。
第十條 當事人難以提交的材料，律師可以根據辦案涉及內容及被調查單位、自然人的配合狀況，協助當事人獲取可能取得的相關材料。
第十一條 律師需要審查的材料中，涉及對方當事人或第三人的相關材料，需要當事人協助或徵得對方當事人同意或第三人同意方可取得的，應當要求當事人協助調取。
第十二條 律師為履行資信調查職責，在無法取得書面證據且當事人配合的情況下，可以採取錄音、錄像、拍照等方式取得相關證據，但不得采取違法方式調查取證。
採取以上方式仍無法取得的，應告知當事人。
第十三條 律師審查資料應對原件進行審查，並留存經當事人確認後的複印件。
第十四條 審查買賣合同自然人當事人的身份包括以下內容：
（一）家庭住址；
（二）工作單位及職務；
（三）身份證號碼及發證機關；
（四）婚姻狀況及家庭成員；
（五）教育程度；
（六）工作履歷；
（七）工資或報酬；
（八）有無其他職業及收入狀況；
（九）其他需要審查的情況。
第十五條 審查買賣合同企業當事人的基本情況包括以下內容：
（一）企業名稱；
（二）企業註冊地址及實際經營地址；
（三）分支機構及狀況；
（四）註冊資金、實收資本、投資額及履行期限；
（五）股東、投資人基本情況；
（六）管理人員基本情況；
（七）有限責任、無限責任等承擔經營風險的形式；
（八）登記註冊的經營範圍及實際經營範圍；
（九）經營期限；
（十）經營及盈利狀況；
（十一）其他需要審查的情況。
第十六條 審查買賣合同標的物的基本狀況包括以下內容：
（一）來源；
（二）佔有狀況；
（三）現狀；
（四）數量及質量；
（五）是否登記及他項權利等登記狀況；
（六）有無權利瑕疵及瑕疵狀況；
（七）其他影響標的物權利的狀況。
第十七條 審查自然人買受人支付貨款能力包括以下內容：
（一）個人半年內日常收入狀況；
（二）應該承擔連帶或共同責任的近親屬半年內日常收入狀況；
（三）現有資金狀況；
（四）付款義務期限內其他經營活動的預收資金或負債預期；
（五）特殊買受人的日常健康狀況；
（六）其他可能影響買受人支付貨款能力的狀況。
第十八條 審查企業買受人支付貨款能力包括以下內容：
（一）企業一年內日常資金流量；
（二）企業現有資金量；
（三）企業經營現狀分析；
（四）付款期限內重大經營活動分析；
（五）其他可能影響買受人支付貨款能力的狀況。
第十九條 審查買賣合同自然人當事人的履約能力包括以下內容：
（一）當事人在行業或社會上的影響及作用；
（二）當事人取得的`社會榮譽分析；
（三）當事人半年以上銀行信用記錄分析；
（四）個人財產狀況；
（五）婚姻家庭穩定性分析；
（六）有無涉訴案件及處理情況分析；
（七）其他影響個人履行合同的情形。
第二十條 審查買賣合同企業當事人的履約能力包括以下內容：
（一）當事人在行業內的影響及作用；
（二）當事人取得的社會榮譽分析；
（三）當事人銀行信用分析；
（四）當事人納税情況分析；
（五）重大涉訴及預期、執行情況分析；
（六）其他影響當事人履行合同義務的狀況。
做為企業的買賣合同當事人的出資人應承擔無限責任或無限連帶責任的，還應審查出資人的履約能力，出資人的履約能力依照前款並結合本指引第十九條進行審查。
第二十一條 審查買賣合同標的物交付風險包括以下內容：
（一）標的物單證、保修單、產品合格證、質量保證書、質量鑑定書、品質鑑定書、使用説明書等資料；
（二）標的物包裝標準及狀況分析；
（三）標的物交付地狀況；
（四）標的物交付地交通狀況及費用分析；
（五）交付時間及交付期限合理性分析；
（六）標的物運輸風險分析及保險狀況分析；
（七）標的物儲存狀況分析；
（八）其他。
第二十二條 審查訴訟風險包括以下內容：
（一）當事人在案件管轄地法院及仲裁機構二年來案件的訴訟狀況，勝訴案件應從律師角度分析勝訴的原因，敗訴案件應分析敗訴的狀況；
（二）涉訴案件程序是否存在不合理因素；
（三）當事人在案件管轄地法院及相關部門影響力分析。
第二十三條 審查買賣合同當事人償債能力應包括以下內容：
（一）重大訴訟及一年來訴訟狀況、執行情況分析；
（二）現金狀況及可執行性預測；
（三）不動產狀況及可執行性預測
（四）固定資產狀況及可執行性分析；
（五）當事人分支機構償債能力預測；
（六）債務人對第三人到期債權可執行性分析；
（七）企業成員組成狀況及在當地的影響；
（八）強制執行的可行性分析及阻力預測；
（九）其他可能影響當事人債權實現的情形。
買賣合同涉及出資人應承擔無限責任或無限連帶責任的，應對該出資人的上述狀況作出分析。 第二十四條 資信調查的工作過程及調查事實應制作律師工作底稿，並通報當事人，聽取當事人意見。
第二十五條 資信調查工作結束後，應制作律師資信調查報告，報告包括以下內容：
（一）律師資信調查的依據、範圍和目的；
（二）指派律師的基本情況；
（三）律師資信調查的工作規則；
（四）資信調查程序；
（五）獲取的證據；
（六）調查狀況分析；
（七）結論；
（八）資信調查的保留性意見及風險提示；
（九）適用範圍及保密規則。
第二十六條 無法取得的有關買賣合同當事人合同簽訂及履行的證據，應在報告中明示，並説明由此可能引起的影響。
第二十七條 資信調查的結論是基於取得證據均為合法狀態下出具的，應在報告中明示出現特殊情況的除外情形。
第二十八條 資信調查的結果僅限於考察當事人過去及現在資信狀況，不應確定未來發生的非正常狀況可能發生的風險。
第二十九條 資信調查的內容不屬於當事人確定交易的決定性因素，僅作為當事人決策參考使用。
第三十條 在資信調查過程中，對已經知悉或接觸當事人的商業祕密、個人隱私及國家祕密應當保密。
第二節 買賣合同的起草
第三十一條 律師接受當事人委託代為起草買賣合同，可以製作接談筆錄，筆錄的內容包括：
（一）買賣合同當事人的自然狀況；
（二）委託人的委託事務目的和要求；
（三）買賣合同標的物及狀況；
（四）所有權保留及條件；
（五）價款及支付方式；
（六）履約保函及狀況；
（七）有無定金及其他保證金的約定；
（八）質量異議期限及保修期限；
（九）質量保證期限及維修義務；
（十）標的物的交付方式及風險轉移；
（十一）當事人接收合同文本的聯繫方式；
（十二）生效要件有無特別約定；
（十三）其他需要了解的基本情況。
第三十二條 對本指引第三十一條的情況，委託人無法確定或不知曉的，律師可以根據向委託人解釋相應的內容及作用，並根據委託人的意見，確定買賣合同的基本內容第三十三條 律師可以根據當事人書面起草的買賣合同基本條款，初步瞭解當事人與合同相關的要求，並可就當事人沒有考慮的問題徵求當事人的意見，最終確定買賣合同的基本內容。
第三十四條 買賣合同應明確各方當事人的基本狀況，並註明電話聯繫方式。
第三十五條 起草買賣合同需明確闡述合同簽訂的以下背景：
（一）當事人詳細狀況；
（二）標的物詳細情況；
（三）買賣合同有無特殊目的；
（四）當事人協商一致的結果。
第三十六條 買賣合同主文應包括以下內容：
（一）合同定義；
（二）法律適用及法律衝突規範；
（三）標的物基本狀況；
（四）定金性質及處理方式；
（五）價款；
（六）標的物運輸和交付方式及費用承擔
（七）保險條款；
（八）標的物風險轉移和所有權保留；
（九）付款期限和方式；
（十）標的物瑕疵聲明和保證；
（十一）質量異議和通知方式；
（十二）質量保證期限；
（十三）質量問題的解決方式；
（十四）維修責任；
（十五）當事人其他權利和義務；
（十六）保密條款；
（十七）知識產權歸屬；
（十八）合同效力的特別約定和喪失；
（十九）合同解除的約定條件和解除權行使方式；
（二十）不可抗力及後果；
（二十一）違約責任；
（二十二）通知和接收方式；
（二十三）爭議解決方式；
（二十四）文本和標準；
（二十五）合同附件和效力；
（二十六）其他。
第三十七條 為了避免雙方當事人在履行合同過程及發生糾紛時對合同用語產生爭議，促進交易和解決糾紛，律師起草合同時，應按照當事人協商過程中的理解及合同交易目的，對合同中的關鍵用語進行普通人易於理解的明確表述。
第三十八條 合同的標的物、貨款、時間等計量方式，應當在合同定義中予以明確。
第三十九條 律師可以在買賣合同中確定按照《中華人民共和國立法法》的規定適用法律，也可以依照當事人的意願確定適用的衝突規範。
第四十條 當事人有一方為外國人，或者買賣合同的標的物在國外，或者買賣合同的履行地在國外，律師可以在法律衝突規範中，確定按照《中華人民共和國涉外民事關係法律適用法》的規定適用法律。
涉及香港、澳門、台灣地區的買賣合同，可以參照前款規定執行。
第四十一條 涉及在中國履行的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外商獨資企業、中外合作勘探、開發自然資源的企業作為標的物轉讓、相關資產轉讓，以及其他法律、行政法規規定必須適用中國法律的，律師不得在買賣協議起草中，約定適用外國法律及衝突規範，但當事人堅持約定的，應向當事人明確説明該條款違反法律規定的後果。
