隨著廣大人民群眾法律意識的普遍提高，合同的地位越來越不容忽視，簽訂合同也是非常有必要的行為。那麼合同要怎麼擬定？想必這讓大家都很苦惱吧，下面是小編為大家收集的專有技術合同3篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。
合同號：___________
簽訂日期：_______年______月______日
簽訂地點：_________________________
本專有技術許可合同（以下簡稱職合同）是由公司_____________（根據_______國法律成立註冊的公司，以下簡稱許可方）為一方與_________公司（根據中華人民共和國法律成立註冊的公司，以下簡稱被許可方）為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。
鑑於許可方長期從事設計、製造、安裝、銷售__________________（以下簡稱合同產品）；
鑑於許可方擁有設計、製造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術；
鑑於許可方有權並且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術；
鑑於被許可方希望獲得許可其利用該專有技術製造、使用和銷售合同產品。
許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。
第一章定義
除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：
1．1驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。
1．2商業性生產是指工作現場生產_________（數量）合格產品後的正常執行和生產
1．3合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、製造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________。
1．4合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最後一方批准合同的日期。
1．5目的地機場是指中華人民共和國的_______________機場。
1．6改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、引數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。
1．7工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料製造合同產品的場所，即中華人民共和國_____________省、_________市、_________工廠。
1．8專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、佔有並由許可方披露給被許可方的關於設計、製造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術資訊，許可方已採取了適當措施使專有技術處於保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。
1．9許可方的銀行是指________________________________________。
1．10被許可方的銀行是指_____________________________________。
1．11淨銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、佣金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。（付款為入門費加提成）
1．12提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。（付款為入門費加提成）
1．13技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術資料、程式、技術和質量標準和其它的有據的技術資訊，包括計算機程式、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、製造、安裝和檢驗等方便的資訊，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。
1．14技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。
1．15技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。
第二章許可授予
2．1許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、製造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨佔的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術資料和驗收標準，詳見合同附件一。
2．2許可方同意授予被許可方將合同產品出口到_________（國家）。
2．3許可方同意授予被許可方在合同有效期內採用許可方對專有技術的改進。
2．4許可方不得禁止被許可方在合同期滿後繼續使用專有技術和改進技術。
第三章價格和支付（適用於一次總支付）
3．1考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為__________________（幣種）_________（大寫：__________________），該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：
3．1．1許可費：_________（大寫：__________________）；
3．1．2設計費：_________（大寫：________________
__）；
3．1．3技術資料費：_________（大寫：__________________）；
3．1．4技術服務費：_________（大寫：__________________）；
3．1．5技術培訓費：_________（大寫：__________________）。
3．2上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。
3．3本章第3．1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：
3．3．1該款的______％，即_______（大寫：_______________）在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_____天內支付給許可方：
a．許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明檔案，正本一份，副本二份；
b．許可方銀行出具的金額為_________元（大寫：________________）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。
c．金額為合同總價的形式發票一式五份；
d．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
e．即期匯票一式二份。
3．3．2該款的______％，即_______（大寫：_______________）在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_____天內支付給許可方：
a．標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份；
b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
c．即期匯票一式二份。
3．3．3該款的______％，即_______（大寫：_______________）在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_____天內支付給許可方：
a．雙方授權代表簽署的驗收證書一份；
b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
c．即期匯票一式二份。
3．3．4該款的______％，即_______（大寫：______________）在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後______天內支付給許可方：
a．雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份；
b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
c．即期匯票一式二份。
3．4本章第3．1條d項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場後每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據並稽核無誤後_________天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：
3．4．1雙方授權代表簽署的“工時卡”一份；
3．4．2簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
3．4．3即期匯票一式二份。
3．5如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
3．6所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。
第四章技術資料
4．1許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，並在本合同生效之日起_________天內以ddu目的地機場價格條件（1990國際貿易術語解釋通則）交會，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。
4．2被許可方提供的技術資料應具有適合於多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。
4．3每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
4．3．1合同號：
4．3．2收貨人：
4．3．3目的地機場：
4．3．4標記：
4．3．5以公斤計算的手重：
4．3．6箱號或件號：
4．4許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，並註明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。
4．5在交付技術資料前一週，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。
4．6在每批技術資料發運後二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、檔案代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。
目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。
4．7如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：
4．7．1第一至第四周，每週支付合同總價的百分之_________；
4．7．2第五至第八週，每週支付合同總價的百分之_________；
4．7．3從遲延的第九周起，每週支付合同總價的百分之__
_______。在計算違約金時，不足一週按一週計。
4．8遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_________。遲延交付違約金的支付並不免除許可方交付技術資料的義務
4．9如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。
4．10如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到許可方書面通知後____天內免費補寄或重寄給被許可方
第五章技術服務和技術培訓
5．1許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。
5．2被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。
5．3如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費並且毫不遲延地予以替換。
5．4許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。
5．5被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓並儘自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。
5．6許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。
5．7被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。
第六章驗收考核
6．1為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核，考核應在技術資料交付後_________天內根據合同附件五規定的程式進行。
6．2考核前，雙方應根據合同附件五的規定稽核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認宣告。
6．3如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。
6．4如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_________次。
6．5如果在如下的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金後簽署驗收證書，但許可方的保證義務並沒有免除。
第七章保證與索賠
7．1許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，並且有權許可被許可方使用。
7．2許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。
7．3許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場採用本專有技術製造出來。
7．4許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證能按合同附件二的規定及時交付。
7．5許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。
7．6本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日後的_________個月，詳見合同附件五。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。
7．7許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。
7．8如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知後十四天內不予答覆，視為其已接受被許可方的要求。
第八章侵權賠償
8．1許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉並承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。
8．2如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知後_________天內應採取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟並向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然後有權向許可方索償。
第九章解除合同
9．1對許可方的下列違約行為，被許可方可書面通知的方式全部或部分解除合同，並不影響其採取其它補救措施：
9．1．1在合同附件二規定的交
付技術資料期限後_________天內仍不能交付部分或全部技術資料；
9．1．2無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，並按年利率百分之_________加付利息。
9．2如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，並不影響其採取其它補救措施：
9．2．1沒有履行合同規定的保密義務；
9．2．2沒有履行合同規定的其它義務，輕微的違約除外，並在收到對方書面的通知後____天內或雙方商定的時間內對其違約予以彌補
9．2．3破產或無力償還債務；
9．2．4受不可抗力事件影響超過一百二十天。
第十章保密
10．1合同有效期內，雙方應採取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術洩露給任何第三方。
10．2一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密資訊，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或洩露從他方獲得的上述保密資訊。
10．3保密義務不適用於下列資訊：
10．3．1現在或以後進入公共領域；
10．3．2可以證明該技術在洩露時自己就擁有，並不是以前從對方直接或間接獲得的；
10．3．3任何一方從第三方處合法獲得的。
第十一章改進與回授
11．1在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨佔性使用。
11．2被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨佔權利屬於被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方並免費回授給許可方非獨佔性使用。
11．3雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。
第十二章稅費
12．1中華人民共和國政府根據其稅法對被許可方徵收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。
12．2中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與許可方政府簽訂的避免雙重徵稅和防止偷逃所得稅的協定而向許可方課徵的各項稅費均由許可方支付。被許可方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費並代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關於上述稅款稅收單據後，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方。
12．3中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔。
第十三章不可抗力
13．1任何一方由於戰爭及嚴重的火災、颱風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，並在事故發生後十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明檔案提交另一方證實。
13．2受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除後儘快以傳真通知另一方。
13．3雙方在不可抗力事故停止後或影響消除後立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。
第十四章仲裁
14．1凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則在深圳進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。
14．2除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。
第十五章合同的生效及其它
15．1本合同在雙方授權代表簽字後，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批准。雙方應盡一切努力使合同在簽字後30天內獲得各自國家當局的批准，各方應立即將批准日期書面通知對方。最後一方的批准日期為本合同生效日期。
15．2本合同有效期自合同生效之日起為_________年。
15．3本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。
15．4未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。
15．5本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。
15．6所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成並經雙方授權代表簽字後生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。
15．7雙方之間的聯絡應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨後立即以掛號信件或特快專遞確認。
15．8本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。
15．9許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和制
造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議，作為本合同的附件。
被許可方（蓋章）：_________許可方（蓋章）：_________
授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_______
地址：_____________________地址：___________________
郵編：_____________________郵編：___________________
電話：_____________________電話：___________________
傳真：_____________________傳真：___________________
附件
第三章價格和支付：方案二（適用於入門費加提成支付）
3．1考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以_________（幣種）以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。
3．2被許可方支付給許可方固定的入門費為_________，（大寫：__________________）按下列方式和比例：
3．2．1該款的_____％，即_______（大寫：________________）在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後______天內支付給許可方：
a．許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明檔案，正本一份，副本二份；
b．許可方銀行出具的金額為元________（大寫：_______________）以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件_________。
c．金額為入門費總價的形式發票一式五份；
d．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
e．即期匯票一式二份。
3．2．2該款的_____％，即________（大寫：_______________）在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後______天內支付給許可方：
a．標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份；
b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
c．即期匯票一式二份。
3．2．3該款的_____％，即________（大寫：_______________）在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後______天內支付給許可方：
a．雙方授權代表簽署的驗收證書一份；
b．簽發的標明支付金額的商業發票一式五份；
c．即期匯票一式二份。
3．3在提成期間，被許可方以百分之_________的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的淨銷售價。連續的提成費每六個月結算一次（以下簡稱“結算期”）。
3．3．1每一結算期到期限15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、淨銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方成收到該報告後向被許可方發出一份確認傳真。
3．3．2被許可方在收到許可方提交的下列單據並稽核無誤後_________天內向許可方支付提成費：
a．許可方對到期支付的提成費的確認傳真；
b．簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份；
c．即期匯票一式二份。
3．4如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。
3．5被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳戶，許可方可經被許可方同意自費聘請中國註冊合計師審計與合同產品銷售有直接關係的帳目，所出具的與合同產品銷售。
3．6所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔
專有技術合同 篇2（一）前言
前言主要是說明專有技術許可合同的雙方當事人名稱及營業地址，以及訂立合同的背景目的。其中“鑑於”條款對與簽訂合同有關的背景情況作出說明，通常包括當事人的法律地位、締約意圖、目標、被許可技術的法律性質，以及其他不宜放在合同條款中敘述的內容。對於專有技術而言，首先需表述的是專有技術的所有權。在涉及到第三方擁有所有權的情況下，就必須明確其所有權及分許可權等。
（二）定義條款
專有技術，又稱技術祕密，技術訣竅，是指具有一定價值的、可以利用的、為有限範圍專家知道的、未在任何地方公開過其完整形式和不作為工業產權取得任何形式保護的技術知識、經驗、資料、方法或者以上物件的組合。具有實用性、機密性、歷史性和可傳授性或可轉讓性的特點。由於專有技術具有專利技術等其他工業產權不能具備的保密性的優點，所以在當前的國際技術貿易中佔有主要地位。
而因為國際技術貿易歷史尚不悠久，各國立法也不相同，所以對有些技術術語各國的理解可能不同，因此在國際技術合同中定義條款必不可少。專有技術許可合同也不例外地利用定義條款事對一些關鍵的，容易發生歧義的常用術語加以界定、解釋。專有技術許可合同的雙方可以根據具體情況對一些關鍵術語加以解釋，可繁可簡。一般說來，專有技術許可合同中通常需加以定義的術語有：“合同產品”、“許可區域”、“技術資料”、“技術服務”、“技術改進”、“合同生效日期”等等。
（三）合同的內容和範圍
這是合同的中心，是合同的實質所在。這部分內容首先需明確所轉讓的技術物件，即確定合同的標的，其次要明確所轉讓技術的考核指標以及規定技術資料的內容，再次要明確授權的具體內容主要包括：1）所授予的權利的種類即為銷售權、製造權或其他權利。2）明確授權地域範圍，如規定被許可方有權在亞洲地區銷售等等。3）明確授權的性質。如該授權屬於獨佔許可，排他許可亦或是普通許可。另外因專有技術許可還可分為可轉讓許可、不可轉讓許可和交叉許可，所以也有必要規定屬於上述哪一種許可。
（四）價格條款
專有技術的計價方式與有形商品的計價方式不相同。實踐中技術的價格一般是按照利潤分成原理計算的，如國際上發展中國家公認的作價原則是“lslp原則”（售證方在受證方利潤中的份額）其計算公式為：
售證方得到的費用支付
lslp（％）利潤分成率＝-------------------------×100％
受證方的利潤
亦即：技術部價＝受證方利潤×lslp（％）
（五）支付條款
支付條款規定價金的支付條件和方式，包括支付貨幣、支付工具、支付銀行、支付次數和時間等。
由於專有技術許可合同的特點，其支付方式也有許多方式，國際上常用的主要有三種：1）一次總付（這種方式受證方風險太大）。2）按提成費支付（這種方式售證方受益較慢）。3）入門費與提成費結合支付方式（這種方式雙方都可以接受，所以在當今國際技術貿易中也較為普遍）。而對於採用提成方式的，要注意在合同中約定提成期及支付提成費的期限。
（六）技術資料的交付
交付技術資料是售證方的主要合同義務之一。這一條款通常有以下內容：1．技術資料的內容；2．技術資料交付的時間、地點、方式；3．技術資料的風險轉移；4．技術資料短缺或未能交付的處理辦法，由於技術資料能否交付關係到合同目標能否實現，所以雙方當事人尤其是受證方一定要注意明確這一條款。
（七）改進與發展
這一條款的訂立旨在規定所轉讓／許可的技術的任何一方所作出的改進的歸屬及互相許可使用。一般來說，技術的改進方自然擁有此技術的改進部分，否則就有不公平之嫌。而對於雙方交換使用改進後的技術，也應以對等為原則。只有做如此合理及公平之規定，才能使雙方都能致力於改變現有技術，使該技術具有更高的水平，產品具有更好的效能。
（八）保密條款
專有技術的洩密，不僅對售證方不利，對受證方來說，也可能是一種損失。一般來說，保密的義務方原是針對受證方的，當然，售證方也有一定義務，尤其在獨佔許可的情況下，規定售證方的保密義務就很必要。
訂立保密條款主要包括保密義務的範圍，保密的期限（我國法律規定，技術引進合同受方的保密義務一般不得超過合同期限），保密的方法和洩露技術內容的責任幾個方面。
（九）限制性條款
國際技術貿易中的限制性條款，又稱“限制性商業慣例”，是指作為技術貿易的供方利用其技術或市場優勢，強迫受讓方在合同中接受一些不公平，或歧視性的內容的做法。為了避免技術貿易中雙方當事人處於不平等的地位，各國一般都通過立法來禁止限制性條款。如發達國家多通過反壟斷立法來制裁限制性條款，而發展中國家則通過對技術引進的專門立法來對抗限制性條款。因此在訂立專有技術許可合同時，當事人尤其是我方需要了解有關國家的關於限制性條款的立法，以避免談判中交易地位過
分懸殊導致出現不合理的限制性條款。
我方當事人以及合同的外方當事人都要了解我國法律對限制性商業條款的規定。我國“技術引進合同管理條例”對此有專門規定，並且採取了原則性和靈活性相結合的態度。一方面列舉了限制性條款是不合理的，一般不應訂入合同，另一方面承認引進限制性條款在特定的情況下具有一定合理性，審批機關引以通過特殊批准給予認可。
總之，我方當事人要注意運用法律來增強自己的談判地位，做到避免出現不合理的限制性條款。
（十）考核驗收
本條款應對考核的技術或產品考核的標準、方法、時間、地點、考核的人員組成、費用負擔，以及結果的認定及處理等作出規定。在起草這一條款時要注意這一條款在合同簽訂之前確定下來，而不應留到合同生效後再定。
（十一）稅收條款
我國技術引進合同中的稅收條款，一般按下列原則制訂：我國與供方國家有協定的，按協定辦理；沒有協定的，在中國境外徵收的與合同執行有關的稅費由供方負擔，在我國境內徵收的稅費，則依我國法律規定由供方、受方分別負擔。在起草這一條款時，應注意不規定未經有關機關批准的稅收減免，也不含有“包稅條款”（亦即在受方國家境內發生的所有稅務，由受方負擔，而發生在受方國家境外的稅務則由供方負擔）。因這類條款違反我國有關稅收的法律，所以如有這樣規定的條款就是無效的條款。
專有技術合同 篇3前言
本合同於 年 月 日在北京簽訂。
一方為：中華人民共和國北京、中國 公司及 廠（以下簡稱甲方）。
另一方為：國 州 公司（以下簡稱乙方）。
鑑於乙方擁有設計、製造、使用 的專有技術和實際生產經驗。
鑑於乙方有權並願意轉讓上述專有技術。
鑑於甲方希望利用乙方專有技術，以設計、製造和銷售合同產品。
因此，雙方通過協商按以下條款簽訂此合同。
第一章定義 用於本合同的下列名詞應具有所規定的含義：
１．１“專有技術”指乙方對合同產品的製造、裝配、操作、服務、保養和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗（包括在附件２、３和４中寫的有關技術檔案、培訓、技術協助和諮詢）。
１．２“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術製造出的產品，合同產品為 ，尺寸和規格為 ，詳細說明見附件１。
１．３“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方製造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術檔案的正確性和可靠性。
１．４“技術檔案”指在製造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統圖、控制原理圖）、有關設計計算資料、製造工藝檔案、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術檔案都用英文並採用公制，技術檔案的內容見附件２。
１．５“培訓”指就專有技術按附件３的規定，對技術檔案的口頭解釋，現場指導製造、試驗、組裝、使用、保養和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓裝置由乙方選擇，所有培訓都用英語。
１．６“技術協助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠製造產品所需的協助，所有這些工作全部用英語。
第二章合同的內容和範圍
２．１甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、製造、應用、試驗、保養和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規格和技術引數見本合同附件１。
２．２乙方承認甲方有設計、製造和在中國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、紐西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。
２．３乙方負責向甲方提供合同產品的設計和製造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件２。
２．４乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方使用者工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉並掌握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件３。
２．５乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協助，其具體要求見附件４。
２．６如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優惠的'價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協商簽訂合同。
２．７在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上採用甲方工廠和乙方工廠的聯合商標，並用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下製造的。
第三章價格
３．１按本合同第二章規定的合同內容和範圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：
３．１．１入門費為 美元（大寫： 美元）。上述價格為固定價。
３．１．２合同產品或者類似產品在考核並銷售後，開始提成，提成費以甲方合同產品淨銷售價格為基礎計算，提成率為３％（百分之叄）。
３．２上述全部合同價格包括全部技術檔案交付到目的地之前所發生的一切費用。
３．３本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬體、裝置或其部件的費用。
第四章支付和支付條件
４．１本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給 國 銀行。乙方支付給甲方的款項通過國 銀行支付給北京中國銀行。
４．２所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。
４．３本合同３．１．１條所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。
４．３．１合同入門費的３０％（百分之叄拾）計 美元（大寫 美元），在合同生效後甲方收到乙方下列單據之日起，不遲於××天，經核對無誤支付給乙方：
ａ．乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明檔案一份。
ｂ． 國 銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。
ｃ．金額為合同總價的形式發票一式三份。
ｄ．即期匯票正副本各一份。
甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。
４．３．２入門費３０％（百分之叄拾）計 美元（大寫： 美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規定的全部技術資料後，不遲於甲方收到乙方提交下列單據之日起 天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
ａ．商業發票一式四份；
ｂ．即期匯票正副本各一份；
ｃ．按本合同規定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規定收到的證明書。
上述證明書應在空運單印戳日期後 天內寄交乙方。
４．３．３入門費的２５％（百分之貳拾伍）計 美元（大寫 美元），按本合同附件３完成培訓工作，並在甲方收到下列單據 天內，經核對無誤後由甲方支付給乙方：
ａ．商業發票一式四份；
ｂ．即期匯票正副本各一份；
ｃ．由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件３要求完成的證明檔案一份。
４．３．４入門費１５％（百分之拾伍）計 美元（大寫： 美元），在甲方收到乙方下列單據後 天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：
ａ．商業發票一式四份；
ｂ．即期匯票正副本各一份；
ｃ．由雙方按附件５規定簽署的考核產品考核、驗收證明書的影印件一份。
４．４根據第７章規定，在考核產品的檢驗和驗收以後，按３．１．２節規定的提成費按下列方法支付：
４．４．１每年１２月３１日以後１５天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及淨銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。
４．４．２甲方收到乙方下列單據 天內，經核對無誤後由甲方支付給乙方：
ａ．該期提成費計算書一式四份；
ｂ．商業發票一式四份；
ｃ．即期匯票正副本各一份。
４．５按本合同規定，如乙方按本合同第八章規定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。
第五章技術檔案的交付
５．１乙方應按本合同附件２規定的交付內容和時間，在北京機場交付技術檔案，經ｃａａｃ交給（中國 公司，地址：中國北京 大街 號）
收。
５．２紐約機場空運單印戳日期為技術檔案的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。
５．３在技術檔案發運後４８小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術檔案詳細清單一式兩份航寄給甲方。
５．４如技術檔案在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知後不超過３０天內，補寄給甲方有關檔案。
５．５交付技術檔案應具有適合於長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
５．６每包技術檔案的包裝封面上，應以英文標明下述內容：
ａ．合同號；
ｂ．收貨人；
ｃ．目的地；
ｄ．嘜頭；
ｅ．重量（公斤）；
ｆ．箱號件號；
ｇ．收貨人代號。
５．７包裝箱內附有詳細技術檔案清單兩份，標明下述內容：
ａ．專案編號；
ｂ．專案名稱；
ｃ．頁數和總頁數；
ｄ．所包括的圖號。
第六章改編修改和改進
６．１改編
６．１．１如果乙方提供的技術檔案，不適用於甲方實際的生產條件（如設計標準、材料、裝置的生產條件及其他條件等），乙方將協助甲方對技術檔案進行改編，以適應甲方的生產條件，並由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。
６．１．２為了協助甲方所需的改編，乙方提供最多為 個工程師周的協助，在甲方工廠工作。
６．２在合同有效期內，雙方在合同規定範圍內的任何改進和發展，在兩個月內相互免費將改進和發展的技術檔案提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發展了的資料的權利。
６．３合同產品的改進和發展的技術所有權屬於改進和發展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應徵得所有權方的同意。
第七章考核和驗收
７．１雙方同意在甲方按照乙方提供的技術檔案製造出合同產品後，將對合同產品進行聯合驗證，其試驗方法見附件５。
７．２如合同產品的考核試驗表明其效能與附件１中所述的效能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。
７．３如合同產品在考核試驗中，其效能、技術引數與規定的不一致，雙方將通過友好協商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然後進行第二次考核試驗（如有必要再進行第三次），在試驗表明產品效能合格後，雙方將按７．２條款所述簽署驗收證明書。
７．４如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自理，如產品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。
７．５如產品在第三次考核時仍未通過，並且責任在乙方，處理方法按８．７．１節執行。如失敗責任在甲方，雙方將協商如何繼續執行合同。
７．６甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。
第八章 保證與索賠
８．１乙方保證所提供的技術檔案，是乙方實際使用的最新技術並保證在合同有效期內，向甲方提供有關合同產品所有改進了的技術資料。
８．２乙方保證所提供的技術檔案是完整的、正確的和清晰的，並保證按時交付。
８．３如果乙方提供的技術檔案不符合８．２條所規定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知後，在天內免費將所缺的技術檔案或清晰正確的技術檔案寄給甲方。
８．４如乙方對技術檔案不能按合同附件２和８．３條規定的時間交付，乙方應按每遲交一週罰款入門費 的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的 。
８．５按８．４條規定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續交付技術檔案的義務。
８．６無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術檔案超過規定日期６個月，甲方有權按８．７．１條款處理。
８．７產品經３次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：
８．７．１若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止合同時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額並加年利率８％的利息。
第九章侵權與保密
９．１乙方保證擁有本合同規定提供給甲方的專有技術的所有權，並在得到出口許可後，在法律上有權向甲方轉讓此專有技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉並承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。
９．２本合同期滿後，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內和外國設計、製造、使用和銷售合同產品。
９．３甲方同意在合同有效期內，對乙方按本合同的規定提供給甲方的技術檔案予以保密。如果上述技術檔案的一部分或幾部分已被乙方或第三方公佈，則甲方不再對公佈部分承擔保密義務。
第十章稅費
１０．１凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。
１０．２中國政府根據現行稅法對甲方課徵有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。
１０．３中國政府根據現行《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課徵有關執行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。
上述所得稅將由甲方從本合同第四章規定的支付中予以扣除，並代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據一份。
第十一章仲裁
１１．１因執行本合同所發生的爭議或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。
１１．２如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據仲裁規定進行。
１１．３仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。
１１．４仲裁費用由敗訴方負擔。
１１．５除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其餘部分應繼續執行。
第十二章不可抗力
１２．１簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重火災、水災、颱風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事件而影響合同執行時，則延長履行合同期限，延長期相當於事故所影響的時間。
１２．２責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，並於１４天內以航空掛號信將有關當局的證明檔案提交給另一方確認。
１２．３如不可抗力事故延續１２０天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決本合同繼續執行的問題。
第十三章合同生效終止及其他
１３．１本合同由雙方代表於 年 月 日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在天內獲得批准，用電傳通知對方，並用信件確認。
如果本合同自簽字之日起６個月仍不能生效，任何一方有權取消合同。
１３．２製造與銷售合同產品的合同有效期，從１３．１條所述合同生效日算起共８年，有效期滿後本合同自動失效。
１３．３不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義務不受任何影響。在合同終止後，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。
１３．４本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文字具有同等效力。
１３．５本合同附件１至附件９為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。
１３．６對本合同條款的任何修改和補充，經雙方代表協商同意後簽署書面檔案，作為本合同的組成部分，具有同等效力。
１３．７在合同有效期內，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。
第十四章法定地址
甲方：
１．中國 公司
地址：中國北京 大街 號
電傳：
２．
地址：中國 省 市
電傳：
３．聯絡人：
乙方：
１． 國 公司
地址： 國州 街 號
２．聯絡人：
電傳：
甲方代表簽字： 乙方代表簽字：
１．中國 公司 國 公司
（簽字） （簽字）
２． 廠
（簽字）
