有限合夥企業的特殊規定
1.合夥人
(1)有限合夥企業由2個以上50個以下合夥人設立;但是，法律另有規定的除外。
(2)有限合夥企業至少應當有1個普通合夥人和1個有限合夥人。有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散;有限合夥企業僅剩普通合夥人的，應當轉為普通合夥企業。(2007年案例分析題)
(3)國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人，可以成為有限合夥人。
(4)有限合夥人不得以勞務出資。
2.事務執行
(1)有限合夥企業由“普通合夥人”執行合夥事務，“有限合夥人”不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
(2)有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
①參與決定普通合夥人入夥、退夥;
②對企業的經營管理提出建議;
③參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
④獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
⑥在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
⑦執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的.利益以自己的名義提起訴訟;
⑧依法為本企業提供擔保。
3.利潤分配
有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人，但是，合夥協議另有約定的除外。
4.交易
(1)有限合夥人可以同本有限合夥企業進行交易，但是，合夥協議另有約定的除外。
(2)除合夥協議另有約定或者經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。
5.競爭
(1)有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本有限合夥企業相競爭的業務，但是，合夥協議另有約定的除外。
(2)普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
6.出質
(1)有限合夥人可以將其在有限合夥企業中的財產份額出質，但是，合夥協議另有約定的除外。
(2)普通合夥人以其在合夥企業中的財產份額出質的，須經其他合夥人一致同意;未經其他合夥人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
7.財產份額的對外轉讓
(1)有限合夥人可以按照合夥協議的約定向合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的財產份額，但應當提前30日“通知”(而非經同意)其他合夥人。
(2)除合夥協議另有約定外，“普通合夥人”向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合夥人一致同意。
8.個人的債務清償
(1)有限合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的財產份額用於清償。
(2)普通合夥人的自有財產不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用於清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
9.入夥
(1)新入夥的有限合夥人對入夥前有限合夥企業的債務，以其“認繳的出資額”(而非實繳)為限承擔責任。
(2)新入夥的“普通合夥人”對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
10.退夥
(1)有限合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的有限合夥企業債務，以其退夥時從有限合夥企業中取回的財產承擔責任。
(2)普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
11.合夥人的性質轉變
(1)有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
(2)普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
