獨立董事
多項選擇題
某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有()。
A、該上市公司的分公司的經理
B、該上市公司董事會祕書配偶的弟弟
C、持有該上市公司已發行股份2%的股東鄭某的岳父
D、持有該上市公司已發行股份10%的甲公司的某董事的配偶
【正確答案】 ABD
【知 識 點】 本題考核獨立董事。
【答案解析】 下列人員不得擔任獨立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此選項AB當選;(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;選項C中，“岳父”是主要社會關係，而不是“直系親屬”，因此不構成障礙，可以擔任獨立董事，不選;(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;因此選項D當選;(4)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員;(6)公司章程規定的其他人員;(7)中國證監會認定的其他人員。
多項選擇題
下列公司收購本公司股份的情形中，應當經股東大會決議的有( )。
A、減少公司註冊資本
B、與持有本公司股份的其他公司合併
C、將股份獎勵給本公司職工
D、股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份
【正確答案】 ABC
【知 識 點】 本題考核股東會決議。
【答案解析】 根據《公司法》的規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①減少公司註冊資本;②與持有本公司股份的其他公司合併;③將股份獎勵給本公司職工;④股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因上述第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
股份有限公司股份轉讓的限制
單項選擇題
某股份有限公司於2011年6月在上海證券交易所上市。該公司有關人員的下列股份轉讓行為中，不符合《公司法》規定的是( )。
A、監事張某2012年3月將其所持有的本公司股份總數的25%轉讓
B、董事吳某2012年8月將其所持有的本公司全部股份500股一次性轉讓
C、董事羅某2013年將其所持有的`本公司股份總數的25%轉讓
D、經理王某2014年1月離職，8月轉讓其所持有的本公司所有股份
【正確答案】 A
【知 識 點】 本題考核股份有限公司股份轉讓的限制。
【答案解析】 根據《公司法》的規定，公司董事、監事、高階管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。上市公司董事、監事和高階管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。
公司分立
單項選擇題
甲公司欠乙公司貨款100萬元，後甲公司分立為丙、丁、戊三個公司，且丙、丁、戊三個公司約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務。對於原甲公司欠乙公司的100萬元貨款，下列說法正確的是()。
A、乙公司只能要求丙公司單獨承擔責任
B、乙公司應當要求丙、丁、戊三個公司分別按照從原甲公司承繼的資產比例承擔責任
C、乙公司可以要求丙、丁、戊三個公司對該債務承擔連帶責任
D、乙公司只能要求丙公司承擔該筆債務，但是丁公司、戊公司應當承擔補充責任
【正確答案】 C
【知 識 點】 本題考核公司分立。
【答案解析】 根據《公司法》“公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”甲公司分立為丙、丁、戊三個公司時約定由丙公司承擔原甲公司欠乙公司的債務，並沒有與債權人達成書面協議，因此，不改變其對原債權人應該承擔的連帶責任。
臨時股東會
多項選擇題
甲有限責任公司註冊資本為120萬元，股東人數為9人，董事會成員為5人，監事會成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對股東表決權行使事項未作特別規定。根據《公司法》的規定，該公司出現的下列情形中，屬於應當召開臨時股東會的有()。
A、出資20萬元的某股東提議召開
B、公司未彌補的虧損達到40萬元
C、2名董事提議召開
D、2名監事提議召開
【正確答案】 AC
【知 識 點】 本題考核臨時股東會。
【答案解析】 根據規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。選項A大於1/10，選項C大於1/3，因此選項AC符合規定;該題設有監事會，因此應該由監事會提議召開，而不是監事，因此選項D錯誤;根據規定，股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。因此選項B屬於召開臨時股東大會的情形，不是應該召開臨時股東會的情形。
訴訟時效的規定
單項選擇題
王某租賃張某一套住房，租賃期間為2009年1月1日至12月31日，約定2009年6月30日之前支付房租，但王某一直未付房租，張某也未催要，根據民事訴訟法律制度關於訴訟時效的規定，張某可以向法院提起訴訟，主張其民事權利的法定期間是( )。
A、2010年6月30日之前
B、2010年12月31日之前
C、2011年6月30日之前
D、2011年12月31日之前
【正確答案】 A
【知 識 點】 本題考核訴訟時效的規定。
【答案解析】 延付或者拒付租金的訴訟時效期間為1年，訴訟時效期間均從權利人知道或者應當知道權利被侵害時計算。本題中2009年6月30日對方未付租金，即為權利人知道或者應當知道權利被侵害的日期，則訴訟時效期至2010年6月30日。
董事會
多項選擇題
根據《公司法》的規定，下列有關有限責任公司董事會的說法中，正確的有()。
A、有限責任公司董事會成員由3～13人組成
B、股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會
C、董事會的職權中包括制定公司的具體規章
D、董事會中必須設立董事長和副董事長
【正確答案】 AB
【知 識 點】 本題考核董事會。
【答案解析】 根據規定，制定公司的具體規章屬於經理的職權，因此選項C的說法是錯誤的;董事會設董事長1人，“可以”設副董事長，因此選項D的說法是錯誤的。
合同效力
單項選擇題
楊某與遠親宋某簽訂一份協議，約定由楊某實際出資並享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規定的無效情形。後來宋某見投資權益有利可圖，於是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規定的是( )。
A、人民法院應當認定該合同無效
B、若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支援
C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支援
D、楊某可以不經其他股東表決請求公司變更股東並向公司登記機關登記
【正確答案】 B
【知 識 點】 本題考核合同效力。
【答案解析】 根據《公司法司法解釋(三)》的規定，有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資並享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無合同法中合同無效的情形，人民法院應當認定該合同有效。實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支援。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資****利的，人民法院不予支援。實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載於股東名冊、記載於公司章程並辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支援。所以本題中A、C、D選項都是錯誤的。
發行優先股
單項選擇題
甲股份有限公司準備非公開發行優先股，發行前的普通股股份總數是5000萬，淨資產額是8000萬，優先股的票面股息率是10%，股息可累積到下一會計年度，章程規定公司連續3個會計年度不支付股息，優先股股東才有權出席股東大會。關於本案，下列說法正確的是()。
A、公司擬發行的優先股股份數不得超過4000萬
B、公司籌資金額不得超過5000萬
C、若發生表決權恢復的事項，優先股股東的表決權恢復直至公司全額支付所欠股息
D、章程規定“公司連續3個會計年度不支付股息的情況下，優先股表決權才恢復”符合法律規定
【正確答案】 C
【知 識 點】 本題考核發行優先股。
【答案解析】 公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十，選項AB錯誤;公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對於股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息，選項C正確，選項D錯誤。
股東表決權
多項選擇題
優先股股東參與公司決策管理的權利受到限制，一般情況下，優先股股東不出席股東大會，所持股份沒有表決權，但下列情形例外的有()。
A、修改公司章程中與優先股有關的內容
B、一次或累計減少公司註冊資本超過5%
C、公司解散或變更公司形式
D、公司轉讓主要財產
【正確答案】 AC
【知 識 點】 本題考核股東表決權。
【答案解析】 根據規定，除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;(2)一次或累計減少公司註冊資本超過百分之十;(3)公司合併、分立、解散或變更公司形式;(4)發行優先股;(5)公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過，選項AC正確。
